【法潤靜寧】無權處分是否必然會導致無權處分人與他人簽訂的合同無效？

基本案情

一、本案訴訟主體以及相關自然人：

宋某山與董某英系夫妻關系，二人生育有三名子女，分別是長女宋某輝、次女宋某軍、兒子宋某偉。宋某山于2013年8月6日去世，董某英于2019年3月21日去世。

二、涉案房屋的產權變化的相關事實：

1994年8月，董某英通過法院判決，繼承了北京市西城區38號南房西側兩間及中間北房三間，并于1994年9月23日取得上述房屋的產權。2001年9月25日，董某英申請對上述房屋進行析產，董某英取得北京市西城區38號第二排北房西側第二、三間（5幢，建筑面積27.4平方米，以下簡稱涉案房屋）的產權證書。

2013年6月5日，董某英作為出賣人，宋某輝、宋某軍作為買受人，簽訂《存量房屋買賣合同》，約定董某英將涉案房屋出售給宋某輝、宋某軍，房屋成交價格為50000元整。

當日，董某英與宋某輝、宋某軍辦理了涉案房屋的產權過戶手續，房屋檔案登記資料記載，涉案房屋于2013年6月8日登記至宋某輝、宋某軍名下。2013年6月27日，宋某輝、宋某軍領取了共同共有的房屋產權證書。

2014年4月10日，宋某輝、宋某軍取得涉案房屋按份共有的產權證書（各占50%）。

2014年4月16日，宋某輝、宋某軍簽訂《析產協議》，約定北京市西城區38號5幢，建筑面積27.4平方米的房產兩間，經雙方協商同意析產為：北京市西城區38號5幢一間，建筑面積13.65平方米歸宋某輝所有，北京市西城區38號8幢一間，建筑面積13.75平方米歸宋某軍所有，伙柁、伙墻共有共用。2014年4月24日，上述房屋分別登記至宋某輝、宋某軍名下。

三、宋某山立遺囑的情況：

1.宋某山于2013年5月10日書寫自書遺囑一份，遺囑內容為：我是坐落在北京市海淀區302房屋一套的產權人（房屋所有權證尚在辦理中）我年世已高頭腦清醒之時我自愿訂立遺囑如下：在我去世之后，將落在北京市海淀區302房產及北京市房產證地號***私房平房兩間27.40平米以及我的遺產全部由我兒宋某偉繼承。以上所立遺囑為我真實意愿。

2.2013年5月19日上午，宋某山再立遺囑，內容為：我和董某英婚后有二女一男，長女宋某輝、二女宋某軍、三子宋某偉。我在2013年5月10日上午九時給兒抄寫的遺囑是在他強迫、監控按他原文復印件抄的，不是我本意，所以全部無效！其中主要內容：1、北京市海淀區302室，一居64平米，無產權證。2、北京市西城區38北平房2間27平米，產權是董某英的。3、被繼承人宋某山全部財產世后歸宋某偉所有。以上遺囑完全違背繼承法第十三條規定，所以無效。宋某偉是個不孝之子，從他參加工作公交司機，就沒有給過家里一分錢，父母包他吃住。到現在宋某偉三口人住一套三居室，他住那兒就沒和父母說過，父母到現在不知道他家住那兒。

3.2013年5月19日中午的遺囑內容為：我現北京市海淀區302屋，64平米一居，我世后將此房由我二女兒宋某軍繼承，她住房困難，雖說是2間半，實際上是一間半。二女兒繼承此房完全繼承法第十三條之規定，她照顧父母周到，當房屋拆遷時，父母有困難，有病時，她把父母接家去管吃管住，當父親有急病時送往醫院及時治療，挽救了生命。所以二女兒完全符合繼承法之規定，繼承海淀區302室，這是心里話。上述5月19日的兩份遺囑均有宋某山簽名及捺手印。

四、雙方當事人訴訟情況：2021年，宋某軍向海淀區人民法院提起繼承訴訟，要求法院依法分割北京市海淀區302號房屋，要求分割宋某偉收取的房屋租金。該案訴訟中，當事人提交了宋某山前后所立三份遺囑，雙方在該案中均確認5月10日的遺囑為宋某山書寫，但宋某軍、宋某輝主張宋某山是被迫書寫的該份遺囑，之后又立的5月19日的兩份遺囑取代了5月10日的遺囑。根據鑒定結論，5月19日的兩份遺囑與5月10日的遺囑是同一人書寫，且在5月19日遺囑中寫明了立5月10日遺囑的原因及背景。海淀法院認為立有數份遺囑，內容相抵觸的，以最后的遺囑為準。該案中，在無其他相反證據的情況下，法院對于5月19日兩份遺囑的真實性及效力予以認定，確認其已對5月10日遺囑進行變更。宋志偉在該案訴訟中申請分割涉案房屋，但因宋某偉表示已經提起本案訴訟，上述繼承案件對涉案房屋未作處理。

現宋志偉訴至法院，1.請依法判決確認董某英與宋某輝、宋某軍于2013年6月5日簽訂的西城區38號5號房屋所簽訂的《房屋買賣合同》無效；2.請依法判決宋某輝、宋某軍配合宋某偉將登記在宋某輝名下的西城區38號5幢1層、登記在宋某軍名下的西城區38號8幢1層房屋轉移登記制董某英名下；3.訴訟費、保全費由宋某輝、宋某軍承擔。

庭審中，宋某偉主張涉案房屋系其父母的共同財產，其母將涉案房屋出售給宋某輝、宋某軍，其父親對此并不知情，其母無權單獨處分涉案房屋，同時，雙方約定的成交價格明顯低于市場價格，其母與宋某輝、宋某軍構成惡意串通，侵犯其作為宋某山繼承人的合法權益，因此，涉案買賣合同為無效合同。宋某輝、宋某軍主張涉案房屋是其母親繼承的祖產房屋，為其母親單獨所有，不是其父母的夫妻共同財產，其母有權處分涉案房屋。

法院審理

涉案房屋登記在董某英名下，雙方當事人對于該房屋是否屬于董某英與宋某山的夫妻共同財產存在爭議，如果該房屋是董某英的個人財產，其有權處分個人財產給宋某輝、宋某軍，不存在無權處分的問題；如果該財產是宋某山和董某英的夫妻共同財產，董某英處分該房產時如未告知宋某山，則董某英屬于無權處分，但《最高人民法院關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第三條規定，當事人一方以出賣人在締約時對標的物沒有所有權或者處分權為由主張合同無效的，人民法院不予支持。故出賣人對標的物是否具有處分權屬物權范疇，其對債權范疇下合同的影響為該合同能否實際履行，即依據該合同能否產生合法的物權變動效果，而對合同效力問題并不構成影響，宋某偉以此為由要求確認合同無效的主張于法無據，法院不予采納。

宋某偉另主張董某英與宋某輝、宋某軍簽訂買賣合同時惡意串通，損害宋某山繼承人的合法權益。對此問題，法院認為，首先，董某英與宋某輝、宋某軍簽訂買賣合同并完成產權過戶的時間在宋某山去世之前，現有證據不能證明宋某山生前對于該筆買賣交易提出異議。其次，宋某山生前書寫的三份遺囑中，雖然在第一份遺囑提到了將涉案房屋留給宋某偉繼承，但其此后書寫的遺囑已經明確表示第一份遺囑是在宋某偉強迫下所寫，不是其真實意思表示，在之后的兩份遺囑中均未涉及涉案房屋的繼承問題。在宋某山作出簽署遺囑后10天，董某英即與宋某輝、宋某軍簽署房屋買賣合同并完成房屋產權過戶，不排除宋某山與董某英已就涉案房屋的處分問題達成一致意見的可能性。第三、關于涉案房屋的出售價格，宋某偉未提交證據證明涉案房屋交易時的市場價格，即使涉案買賣合同約定的交易價格明顯低于市場價格，基于董某英與宋某輝、宋某軍之間特殊的親屬關系，亦不排除雙方以買賣形式完成房屋過戶的真實目的，因此，房屋交易價格明顯低于市場價格并不必然導致房屋買賣合同無效。綜上所述，宋某偉于本案中提交的現有證據，難以證明董某英與宋某輝、宋某軍之間存在惡意串通情節，未能達到能夠排除合理懷疑的證明標準。故宋某偉應就此承擔舉證不能的不利后果。

綜合上述分析意見，對于宋某偉要求確認涉案買賣合同無效及恢復房屋產權登記至董某英名下的全部訴訟請求，法院均不予支持。判決：駁回宋某偉的訴訟請求。

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律師說法

無權處分是否必然會導致無權處分人與他人簽訂的合同無效？

根據《中華人民共和國民法典》第五百九十七條之規定，因出賣人未取得處分權致使標的物所有權不能轉移的，買受人可以解除合同并請求出賣人承擔違約責任。同時參考《最高人民法院關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》【法釋[2012]8號】第三條之規定，當事人一方以出賣人在締約時對標的物沒有所有權或者處分權為由主張合同無效的，人民法院不予支持。故出賣人對標的物是否具有處分權屬物權范疇，其對債權范疇下合同的影響為該合同能否實際履行，即依據該合同能否產生合法的物權變動效果，而對合同效力問題并不構成影響。