案號

案情概要

　裁判要旨

案情分析

　　一、關于《框架協議》及相關附件項下多個交易之間的法律關系

　　潘宇海、蔡達標、潤海公司三方訂立《框架協議》，主要目的是優化真功夫公司股本結構，避免股東僵局，通過引入風險投資機構進行股權重組，最終促成真功夫公司上市。

　　《框架協議》的具體履行涉及三項股權轉讓事宜，即潘宇海向蔡達標指定的受讓方轉讓雙種子公司35.74%股權(對應真功夫公司3.76%的股權)，潘宇海向潤海公司指定的受讓方轉讓真功夫公司21.25%的股權，真功夫公司向潘宇海指定的受讓方轉讓哈大師公司和千百味公司的股權。《框架協議》第10.4條約定：“本次股權轉讓的各個交易(包括雙種子公司股權轉讓、真功夫公司股權轉讓以及新品牌公司股權轉讓)均是本協議下總體交易的不可分割的部分。如上述任何一個交易不能依照本協議的約定最終實現，則本協議的非違約方有權要求解除與本協議項下全部交易(包括已完成的交易)，以及非違約方有權要求回復到全部協議未履行狀態。”

　　可見，《框架協議》項下多個交易構成不可分割的一攬子交易的整體，只有該協議下的全部交易實現，合同目的才能實現，任一單項交易的解除，都會導致其他交易的解除。這正是潤海公司和蔡達標在《框架協議》中不存在直接交易關系，但蔡達標仍需向作為風險投資機構的潤海公司作出《陳述和保證》的原因。

　　廣東高院基于認定各方當事人在《框架合同》下通過訂立單獨的合同條款而成立個別合同，并在此基礎上針對個別合同單獨進行分析，實際上割裂了《框架協議》的整體性，否定了《框架協議》中多個交易之間的牽連關系，屬于對合同相對性的機械認識，違背了三方共同訂立《框架協議》的本意。

　　因此，本案應將《框架協議》及相關附件中的多個交易關系視為一個整體合同進行分析，潘宇海、蔡達標、潤海公司均是該整體合同的當事人。

　　二、關于《框架協議》及相關附件的解除原因

　　當事人各方對《框架協議》和相關附件已經解除事實上是沒有異議的，但對解除原因存在爭議。潤海公司主張其是基于約定解除條件成就而單方解除合同，潘宇海主張是因為潤海公司行使了約定解除權，進而導致合同一攬子解除，而蔡達標主張是由于潘宇海嚴重違約導致合同最終不能繼續履行而解除。

　　可見，三方均確認合同已經解除，但主張解除的理由并不一致。三方關于解除合同的結果趨同，不能等同于三方已就合同解除協商達成一致。

　　從各方主張來看，三方并未就合同解除進行協商。在這種情況下，二審按照《合同法》第九十三條第一款關于“當事人協商一致，可以解除合同”的規定判令合同解除，與客觀事實不符。

　　根據第一點中的法律關系分析可知，《框架協議》及相關附件中的多個交易應視為一個整體合同，故附件《陳述和保證》所約定的合同解除條件構成《框架協議》項下的合同解除條件。蔡達標因涉嫌經濟犯罪并被逮捕，違反了其向潤海公司作出的《陳述和保證》，說明《框架協議》約定的合同解除條件成就，潤海公司有權據此解除其與潘宇海之間的股權轉讓交易，潤海公司與潘宇海之間的交易解除必然導致《框架協議》下其他交易一并解除。

　　潤海公司主張其于2011年11月30日發出解除合同通知，潘宇海對當日即收到該通知以及潤海公司提出的解除《框架協議》全部交易的主張均不持異議。雖然本案沒有證據證明蔡達標是否有在當日收到該通知，但至少在一審訴訟時蔡達標就已知曉該通知內容。

　　因此，《框架協議》及相關附件系因約定的解除條件成就而由潤海公司行使解除權而解除，合同解除自蔡達標、潘宇海收到解除通知后發生法律效力。

　　三、關于違約行為和法律責任如何認定的問題

　　對違約行為的判斷，主要涉及潘宇海和蔡達標二人誰構成違約的認定。

　　《框架協議》的訂立目的是促成真功夫公司上市，蔡達標涉嫌經濟犯罪并被逮捕，其明顯違反了《陳述和保證》，也是造成《框架協議》項下整個交易無法繼續履行并導致合同解除的直接原因。因此，蔡達標的行為對潘宇海構成違約。

　　此外，在《框架協議》簽訂之前和訂立之后，潘宇海的妻子竇效嫘多次向公安機關舉報蔡達標等人涉嫌經濟犯罪的事實，公安機關由此進行立案偵查。可見，竇效嫘的舉報行為是蔡達標被刑事偵查的誘發原因。

　　但蔡達標構成刑事犯罪，屬客觀存在的事實，且對違法犯罪進行舉報是每個公民應盡的義務，而作為真功夫公司監事的竇效嫘，更具有履行維護公司利益的職責。且本案也沒有證據證明竇效嫘的舉報系潘宇海授意所為。因此，竇效嫘的舉報行為不能視為潘宇海對蔡達標的違約。

　　法律責任主要涉及對于潘宇海請求蔡達標支付定金、特別違約金和損失賠償的認定，以及蔡達標反訴請求潘宇海返還股權轉讓款及賠償利息損失的認定。

　　首先，關于定金和特別違約金。根據《框架協議》第7.2條的約定，定金和特別違約金的適用條件是蔡達標等不按協議約定簽署和提交文件導致股權交易無法繼續，但本案中，各方當事人均依約簽署相關文件，股權轉讓也經批準，故定金、特別違約金的適用條件并不成就，潘宇海要求蔡達標支付定金、特別違約金的請求，不能成立。

　　其次，關于潘宇海請求的損失賠償。《框架協議》及相關附件解除后，潘宇海仍持有真功夫公司原股權比例。由于潘宇海未舉證證明蔡達標的行為給其造成損失的范疇和金額，故本院對其損失賠償主張，亦不予支持。

　　再次，關于蔡達標請求的返還股權轉讓款和利息損失的賠償。《合同法》第九十七條的規定：“合同解除后，尚未履行的，終止履行;已經履行的，根據履行情況和合同性質，當事人可以要求恢復原狀、采取其他補救措施、并有權要求賠償損失。”

　　本案中，《框架協議》及相關附件解除后，股權轉讓的交易無法繼續履行，則蔡達標已支付給潘宇海的股權轉讓款7520萬元，潘宇海依法應予返還。對于蔡達標就該股權轉讓款請求按照中國人民銀行逾期同期同類貸款利率計算的損失賠償，由于本案合同的解除系蔡達標的違約行為所致，而潘宇海并未構成違約，即本案合同的解除從根本上來說并不是潘宇海的行為導致，廣東高院關于蔡達標損失賠償的認定是不恰當的。

　　來源：網絡