作者：楊喆，來源：法務之家

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一、“重大誤解”的法律界定我國《民法通則》第五十九條、《合同法》第五十四條均對重大誤解可能導致的后果作出了規定，即滿足“重大誤解”情形的，當事人一方有權要求變更或撤銷。《民法通則》的相關解釋對“重大誤解”的構成條件予以了進一步明確，即：“行為人因對行為的性質、對方當事人、標的物的品種、質量、規格和數量等的錯誤認識，使行為的后果與自己的意思相悖，并造成較大損失的，可以認定為重大誤解。”1、錯誤認識的對象必須是行為的性質、對方當事人、標的物品種、質量、規格和數量等。2、錯誤認識的后果與行為人的主觀意思相悖，即錯誤認識形成的實際后果并不是行為人真實意思所追求的。3、行為人產生了較大的損失。在股權轉讓糾紛中，哪些錯誤認識才構成“重大誤解”，從而被法院支持合同“可撤銷”呢？筆者以“重大誤解”“股權轉讓案由”為關鍵詞，搜索上海法院判例，案例共165個，重大誤解支持成立的不足5%，具體情形如下：二、可撤銷股權轉讓情形的司法觀點可撤銷情形一：對標的物性質發生重大誤解1.1【支持撤銷】目標公司并未成立，對標的物性質產生誤解：翟某與董某股權轉讓糾紛 （2010）靜民二（商）初字第1732號【基本案情】：2010年，原、被告簽署股權轉讓書約定，被告將持有的××桌球俱樂部15.696%的股份計172,656元，轉讓給被告，實際轉讓價格為80000元。2010年2月24日，原告支付被告轉讓款4000元，并出具欠條，剩余76000元于2010年10月1日前支付。經查，上海××臺球有限公司未經工商核準登記，轉讓書上的公章系私刻。【法院觀點】：法院認為，1.原被告簽署股份轉讓書的目的，在于受讓上海××臺球有限公司的股權，然，上海××臺球有限公司并未注冊設立，致使原告對合同的標的物性質發生重大誤解，對追求合同的目的發生重大變化，對原告產生了不利的后果。1.2【支持撤銷】對股權轉讓標的產生重大誤解：鞠某訴陸某股權轉讓糾紛 （2015）滬一中民四（商）終字第2262號【基本案情】：2013年，原被告簽訂《××舞蹈會所川沙店股權轉讓協議》，約定：鞠某將其××舞蹈會所川沙店100%的股權分兩次轉讓給陸某，約定轉讓價格為15萬元。另查明，鞠某系某家公司登記在冊的股東，持有2%的股權；2011年11月1日，鞠某作為甲公司的委托代理人與上海某乙商業管理有限公司簽訂租賃合同，承租了××舞蹈會所川沙店的租賃地址。甲公司董事會在2013年8月31日作出決議，同意增加鞠某位新股東，鞠某以××舞蹈會所川沙店有形和無形資產入股該公司，所占公司股份比例為2%。因為沒有支付房租，××舞蹈會所川沙店已經被房東強行收回，該川沙店于2014年1月25日關閉。【法院觀點】：雙方當事人簽訂的《xxx舞蹈會所川沙店股權轉讓協議》雖從形式上看較為詳盡，系關于股權轉讓的相關約定，但其實際并不符合股權轉讓的具體要件，最為關鍵的一點即為轉讓的標的并未公司意義上的股權。當事人作為具有完全民事行為能力的民事主體，在簽訂協議時，理應對于其擬受讓的標的予以充分的考察，以避免發生糾紛。就受讓人而言，其曾認為××舞蹈會所川沙店系甲公司的分公司，又表示其通過簽訂系爭協議擬成為甲公司的股東，但對于具體擬受讓的股權比例并不清楚。因此，可以認定：雙方在簽訂系爭協議時，并未對“××舞蹈會所川沙店100%股權”和甲公司股權的關系形成正確認識。雙方就簽訂系爭協議存在重大誤解。二審法院：雖然系爭協議名為股權轉讓協議，但究其實質該協議在所約定轉讓標的并非相關公司股權，且雙方當事人在系爭協議中確立了雙方當事人的合作關系，本院認定系爭協議有效。但，系爭協議中的標的在客觀上已不存在，事實上會所已由案外人經營管理，系爭協議在事實上已無繼續履行之可能，故系爭協議應予以解除。撤銷情形二：對標的物質量發生重大誤解2.1【支持撤銷】標的公司的經營狀況、公司狀態之事實存在重大誤解：謝某與周某股權轉讓糾紛（2013）崇民二（商）初字第415號【基本案情】：2013年7月2日，兩被告在網上發布信息，有意轉讓部分股權。2013年7月14日，被告周某以被告黃某某名義與原告簽訂《股權轉讓協議》，約定目標公司50%股權作價人民幣25萬元轉讓給原告。簽訂協議后，被告既未提供身份資料，也沒提供公司資產明細等財務資料。之后，原告發現，公司注冊資金只有5萬元，多起案件正在司法處理中，公司正在辦理清算。原告認為，被告使用欺詐手段，使其在違背真實意思的情況下簽訂股權轉讓協議，請求法院依法撤銷系爭協議。【法院觀點】：一、一般情況下，股權出讓方有向受讓方批露公司資產、經營狀況等公司信息之義務。然被告未履行該項義務，將已經清算完畢、正在注銷公告期間的公司股權轉讓給原告，使原告作出錯誤意思表示簽訂協議；二、原告受讓股權的目的是為了在今后公司的經營中獲得利潤，故標的公司即某某公司應處于正常狀態。事實上，雙方在簽訂股權轉讓協議時某某公司已清算完畢、在注銷公告期間，處于無法經營的非正常狀態，被告具有隱瞞該事實之故意，違背了原告的真實意思。三、即便如兩被告所述，股權轉讓包含了現有的生源和潛在的客戶，但在公司成立清算組之后發生的接收生源等經營活動應屬無效，不能作為潛在的利益進行作價。故一個注冊資金僅5萬元的正在進行清算的公司作價50萬元，明顯違反公平、等價有償的原則。倘若工商行政部門不予核準兩被告撤銷注銷的申請，則原告受讓該公司股權有失公允，也失去意義。2.2【反對撤銷】標的公司存在重大債權債務，不屬于重大誤解：陸某與謬某、李某股權轉讓糾紛（2014）崇民二（商）初字第370號【基本案情】：兩被告在網上獲悉某光纜公司（簡稱“目標公司”）出售信息后，與原告聯系，并多次至目標公司考察，2013年4月12日草簽協議，并于2014年4月16日簽訂《股權與資產整體轉讓合同》，約定轉讓價款1308萬元，生效之日起3日內一次性支付500萬元，余款由乙方申請貸款后付清。兩被告發現目標公司存在嚴重虧損及巨額負債，兩原告在經營期間抽逃注冊資本，對該事實的隱瞞造成了被告重大誤解，不同意原告的訴請。【法院觀點】：謬某、李某作為股權受讓方，在簽訂股權轉讓合同前有權利對目標公司的相關情況進行詳細了解，并最終與出讓方確定轉讓價款，其未去了解，是對其權利的放棄相關后果由其自己承擔。2013年4月12日形成的草簽協議，已明確兩被告先行支付500萬元用于目標公司歸還銀行貸款，說明兩被告對公司存在巨額債務系明知，故其辯稱的協議存在重大誤解，缺少事實依據。可撤銷情形三：對標的物價格的重大誤解3.1【支持撤銷】對轉讓標的價格存在重大誤解：謝某與金某股權轉讓糾紛  （2016）滬0115民初28445號【基本案情】：××有限公司于2014年6月5日成立，注冊資本300萬元。2015年9月10日，原、被告簽訂《股權轉讓協議》，簽約時，被告將其所持有的點速公司81%股權作價243萬元轉讓給原告。原、被告據此亦辦理了相應的股權變更登記手續。在審理中，被告確認注冊資本實際到位金額僅有19.90萬元。另雙方均確認，在簽訂股權時，原告并未問詢被告實際出資情況，而被告亦未作相應告知。【法院觀點】：本院認為，行為人對于行為的性質、對方當事人、標的物品種、質量、規格、數量、價值等的錯誤認識，使得行為的后果與自己的意思相悖，并會造成或已經造成較大損失的，可以認定為重大誤解。就本案而言，在原、被告簽訂股權轉讓合同之際，被告作為出讓方，應及時告知股權的實際出資情況，原告作為受讓方，則應充分了解擬受讓股權的實際狀況，但原、被告并未作充分磋商溝通。從原告受讓股權的本意來看，是擬以243萬元受讓被告持有的點速公司應已實際出資243萬元的81%股權，但根據被告的確認，點速公司的注冊資本實際到位金額僅有19.90萬元。若實際履行涉案股權轉讓協議，原告明顯會遭受較大損失。鑒于上述分析，可以認定雙方當事人對涉案股權轉讓的簽訂存在重大誤解，原告撤銷股權轉讓協議的訴請，依法應予以支持。3.2【支持撤銷】股權轉讓的計價陳述部分存在虛假陳述：張某與潘某、魏某股權轉讓糾紛  （2013）滬二終民四（商）終字第1399號【基本案情】：2011年4月18日，潘某、魏某受讓上海某紙業公司股權100%，工商登記備案資料顯示股權轉讓協議價格為0。2011年4月-5月，應潘某、魏某邀請，張某支付了22萬元，作為對紙業公司的投資款。2011年8月，潘某、魏某與張某簽署協議，約定：原工廠作價83萬元，另46萬元為貸款。張某支付22萬元，持股比例28.5%。另查明，2011年4月，潘某曾向張某發送電子郵件，明確潘某與魏某收購公司100%股權的價格為120萬元，其中現金支付了74萬元，另外承擔了公司46萬元銀行債務，還支付了9萬元的庫存費用。因此，張某認為，潘、魏某受讓股權支付了現金83萬元，并承繼了公司46萬元銀行債務。在三方協議中，進一步確認上述信息，并作為股權受讓價款的依據。【法院觀點】：潘某、魏某在邀請張某共同參與對紙業公司股權項目的投資時，就股權受讓的金額和紙業公司的資產狀況存在與客觀事實不符的虛假陳述，構成合同欺詐。張某依法有權就涉案參股協議行使撤銷權并要求返還其已支付的款項。本案中，由于轉讓方出現對標的物價格的虛假陳述，導致股權計價基礎發生變化，對受讓人產生了重大的誤解，有權要求法院予以撤銷。三、總結就案例檢索結果來看，法院對“重大誤解”認定股權轉讓可撤銷的情形占比不足5%，司法裁判中還是傾向于保持商事交易關系的安全性和穩定性，而不輕易做出否定合同的裁判。因此，筆者對《股權轉讓協議》的擬定過程中有以下實務建議：1、鎖定目標條款：股權轉讓過程中，應明確轉讓標的為股權、經營權抑或是合伙企業份額，避免因標的誤解而撤銷合同。建議簽署協議前，調查并了解被收購標的的具體經營情況，若受讓方較為在意標的股權的某項資產特性，如某類特種行業資質、某項專利技術、某種銷售渠道、某類客戶資源等，應當明確約定在《股權轉讓合同》的相關條款中，以達到受讓方出資受讓股權的目的。2、重視信披義務：在股權轉讓協議中，應當明確對標的物質量、債權債務、對外融資的約定，陳述保證條款中明確轉讓方的誠實信用和真實披露義務，以獲得轉讓方對于標的物的質量保證。3、明確“合理定價”：在股權價格定價方面，轉讓方應盡量保證股權價格的制定有“合理基礎”，該“合理基礎”可以是凈資產價值、股權評估價值或其他第三方等雙方均認可的價值，以避免受讓方之后以“明顯偏離合理價值”為由要求撤銷合同。