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公司人格混同是什么?

2023-06-06 13:56發(fā)布

公司人格混同是什么?

公司與股東徹底分離是公司取得法人獨(dú)立資格的前提,也是股東有限責(zé)任原則的基礎(chǔ)。

這種分離應(yīng)表現(xiàn)為股東遠(yuǎn)離公司的經(jīng)營(yíng)、管理,股東財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)徹底分離。但實(shí)踐中公司人格混同的情形并不少,體現(xiàn)在公司的人員、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等方面交叉,導(dǎo)致各自財(cái)產(chǎn)無(wú)法區(qū)分,易使公司財(cái)產(chǎn)被股東非法轉(zhuǎn)移、私吞,造成公司對(duì)外只享受權(quán)利無(wú)法承擔(dān)責(zé)任的局面,嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的,公司與股東對(duì)外部債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

現(xiàn)實(shí)生活中,公司人格混同主要表現(xiàn)為以下4種:

1、母、子公司間的人格混同。子公司雖在法律上具有獨(dú)立的法人資格,依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任,但是子公司受母公司的實(shí)際控制,這就造成了子公司很難保證其自身意志獨(dú)立性的局面。實(shí)際中存在不少母公司與子公司人員、財(cái)務(wù)等方面交叉,構(gòu)成人格混同。子公司雖對(duì)外承擔(dān)債務(wù),但沒(méi)有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn),導(dǎo)致子公司無(wú)法承擔(dān)責(zé)任,嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的,母、子公司應(yīng)對(duì)外部債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

2、關(guān)聯(lián)公司間的人格混同。關(guān)聯(lián)公司之間在組織機(jī)構(gòu)和人員上存在交叉、重疊,如公司之間董事相互兼任、公司高級(jí)管理人員交叉任職。關(guān)聯(lián)公司之間從事相同的業(yè)務(wù)活動(dòng),在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中彼此不分。關(guān)聯(lián)公司之間賬簿混同、共用財(cái)務(wù)人員,上述情況是關(guān)聯(lián)公司人格混同的常見(jiàn)形式。

3、企業(yè)相互投資引起的人格混同。在相互持股的情況下,一方所持有的對(duì)方一部分股份很可能就是對(duì)方出資給自己的財(cái)產(chǎn),如該股份達(dá)到了控股程度,則表面上看似是兩個(gè)相互獨(dú)立的企業(yè),但實(shí)際上已合為一體,不具有獨(dú)立財(cái)產(chǎn)與獨(dú)立意志,從而構(gòu)成人格混同。

4、姐妹公司間的人格混同。姐妹公司是指由同一個(gè)股東控制的數(shù)個(gè)公司,各個(gè)公司表面上是彼此獨(dú)立,但由于各公司的經(jīng)營(yíng)決策權(quán)利掌握在同一個(gè)股東手中,容易導(dǎo)致各公司在財(cái)產(chǎn)、盈利分配等方面形成一體,從而在各個(gè)姐妹公司之間以及各個(gè)公司與該控制股東之間構(gòu)成人格混同。


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