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非持股關系的公司之間只有在構成公司人格混同的情形下,才能否定公司法人人格讓其他公司對本公司的侵權行為

2023-06-06 12:38發布

非持股關系的公司之間只有在構成公司人格混同的情形下,才能否定公司法人人格讓其他公司對本公司的侵權行為

 

 【案例要旨】不存在持股與被持股關系的兩個公司隸屬同一集團公司、使用同一商標注冊和特定人員在兩個公司先后任職等事實,均只能證明兩個公司存在關聯關系,而不能作為認定公司人格混同的依據。不存在持股與被持股關系的兩個關聯公司之間是否構成公司人格混同,應綜合業務混同、人員混同和財務混同等標準加以認定。只有在確有充分證據構成公司人格混同的情形下,才能通過否定公司法人人格讓非持股關系的公司之間相互承擔連帶責任。

  【關鍵詞】:關聯公司公司人格混同

  【規則詳解】:根據《最高人民法院關于發布第四批指導性案例的通知》(法【2013】24號)指導性案例15號的裁判理由可知,判斷兩個公司之間是否構成人格混同的標準主要有三:一是人員混同;二是業務混同;三是財產混同。

  首先,人員混同是指公司的股東、董事、經理、負責人等控制公司的人與其他公司的同類人員相混同。公司作為獨立的民事主體,獨立承擔民事責任的前提是它具有獨立意志。而公司作為擬制的民事主體,其意志是通過公司的股東、董事、經理、負責人表達出來的,如果公司的上述人員與其他公司的同類人員相同,則很難保證公司能基于本公司利益形成完全獨立自主的意志。例如公司之間董事、經理的相互兼任,公司集團內部總經理及公司高級管理人員的統一調配和任命;公司與其他公司的董事、經理完全一致,甚至雇員也完全一致等。

  其次,業務混同是指不同公司之間的業務類型、經營模式、交易方式、定價機制等混同。在實踐中,公司業務混同主要表現在:(1)兩個公司均從事相同或類似的業務活動,兩個公司所從事的具體交易行為不獨立進行,而是受同一控制股東或同一董事會指揮、支配、組織。同一控制股東又稱為大股東的支配,是指個別股東控制有兩個以上不同公司半數以上股權或股份,使這些公司被單個控制股東所左右,公司成為被股東利用的一個工具。(2)公司集團內部實施大量的交易活動,其交易行為、交易方式、交易價格都以母公司或公司集團的整體利益的需要為準,根本無獨立、自由競爭可言,資金也因此在公司之間任意流動。(3)公司對業務活動無真實記錄或連續記錄等。

  再次,財產混同是指公司的財產不能與其他公司的財產相互區分。其主要表現有:公司營業場所與其他公司的營業場所完全同一,公司與其他公司使用同一辦公設施;辦公賬簿與其他公司賬簿不分或合一以致出現財務混亂;公司與其他公司盈虧互為混雜,而且兩者間的費用亦互為攤銷等等。

  【案例索引】:(2013)民一終字第99號,見《民事審判指導與參考》(第57輯)第172-189頁。


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