
其次根據《全國法院民商事審判工作會議紀要》(下稱九民紀要)的規定,在實際案件中,判斷股東是否存在濫用公司法人獨立地位及股東有限責任的行為,主要從“人格混同”、“過度支配與控制”、“資本顯著不足”這三個方面做出判斷。
一、對人格混同的認識
對于人格混同,主要區分為“縱向人格混同”和“橫向人格混同”。縱向人格混同,即公司與股東(常見的母子公司)之間在財務、人員、場所等存在交叉的行為,導致其喪失法人獨立人格,根據《九民紀要》第(四)關于公司人格否認中第10條,其規定了一般應認定的因素。對于橫向人格混同,即受同一母公司或者實際控制人控制的數個關聯公司之間的人格混同,對其認定標準沒有明確的規定。
二、對過度支配與控制的認識
根據九民紀要第(四)關于公司人格否認中第11條,其對于過度支配與控制規定了實踐常見的情形。從實踐中來看,根據北京三中院發布的公司類糾紛典型案例之十九:某電線公司訴某電裝公司股東損害公司債權人利益責任糾紛中,法院裁判觀點認為,因母公司過度控制其全資子公司,將客戶資源無對價轉移給自己,損害債權人利益的,應對債務承擔連帶責任。在公司人格否認案件中單純涉及過度控制,濫用公司控制權的案例較少,過度控制判斷標準的模糊性和難以確定性讓很多法官只有在能夠確認股東與公司之間存在人員混同或者財產混同的前提下才支持當事人過度控制的主張。過度控制與人員混同、財產混同等公司法人格否認的各種適用情形或多或少存在交叉和重疊,但是也有在沒有人員與財產混同的前提下存在過度控制的情形,故人員混同或財產混同并非過度控制的充分要件。認定過度控制的關鍵是看股東是否通過對公司的控制而實施不正當影響,使公司喪失了獨立意志和利益,成為股東謀取利益的工具,嚴重損害公司債權人的利益。
三、對資金顯著不足的認識
資本顯著不足指的是,公司設立后在經營過程中,股東實際投入公司的資本數額與公司經營所隱含的風險相比明顯不匹配。在九民紀要第(四)關于公司人格否認中第12條,其對于過度支配與控制規定了實踐常見的情形。在司法實踐中,法院在判斷是否以“公司資本顯著不足”為由,刺破公司面紗之時,首先應當考慮公司償債能力是否顯著不足,在這個過程中,不能簡單比對公司“資本”及所從事的業務規模,也不能以公司最終資不抵債的結果,倒推該公司當時的償債能力,而是應當結合個案具體情形,在法律層面做整體的評價。其次,考慮公司償債能力是否為由于不正常降低導致的顯著不足,也即判斷公司股東對公司償債能力的降低存有惡意。只有客觀上公司資本存在顯著不足之情形,主觀上股東存有惡意,法院才可以揭開公司面紗,否認公司法人人格,判定股東對公司債務承擔連帶責任。
導讀:最高人民法院指導案例15號:徐工集團工程機械股份有限公司訴成都川交工貿有限責任公司等買賣合同糾紛案,該案中法院以被告公司人格混同判決關聯公司對川交工貿公司債務承擔連帶清償責任。那么實踐中如何認定關聯公司及公司人格混同,值得所有企業經營...
面對債務人濫用公司獨立地位和股東有限責任逃廢債權的情形,銀行應采取適當的措施對債務人公司法人人格進行判斷,以保護自己的合法權益 公司法人人格否認制度又稱為刺破公司的面紗股東直索責任,是指依據誠實信用原則,為防止股東濫用公司獨立地位和股東有...
原發布者:龍源期刊網 摘要公司的獨立人格是公司制的核心,它對建立產權清晰、責任明確的現代企業制度,保障社會經濟秩序,促進社會主義市場經濟的健康有序發展起著十分重要的作用。然而,在當前經濟領域中,利用公司的獨立人格,從事不法行為,獲取非法利益...
一般說來,公司是具有獨立法人人格的商主體,公司財產與股東財產是嚴格區分的。公司以其全部資產對外承擔責任,而股東以其認繳的出資額為限對公司債務承擔責任。 一旦公司資產不足以清償全部債務,即應進入破產程序,經...
《民法總則》第178條關于出資人連帶責任的規定以及第83條第2款關于人格否定的規定對于股東連帶責任有著原則性的規定。在知識產權司法實踐中,股東參與實施侵權行為或者利用法人制度逃避侵權責任的現象并不少見。依據現有的法律規定是否可以以及如何追究...
老王設立了一人獨資公司注冊資本200萬元,均實際繳納完畢。公司經營多年,規模越發壯大,機械設備、廠房、員工擴充很快。無奈產品更新換代過快,該行業臨近寒冬,公司資不抵債向法院申請了破產程序。 老王清算破產清...
《民法總則》第178條關于出資人連帶責任的規定以及第83條第2款關于人格否定的規定對于股東連帶責任有著原則性的規定。在知識產權司法實踐中,股東參與實施侵權行為或者利用法人制度逃避侵權責任的現象并不少見。依據現有的法律規定是否可以以及如何追究...
公司人格否認制度(disregard of corporate personality),又稱刺破公司的面紗(piercing the corpration’s veil)或揭開公司面紗(lifting the veil of the co...
股東可以提起人格否認之訴嗎不可以,對股東提起的公司人格否認之訴,應不予支持。第一,有權提起法人人格否認之訴的原告只能是公司債權人,這與該制度的設計目的緊密相關。法人人格否認制度的設計目的是保護債權人,在股東對公司實施不當控制的情形下,剝奪對...
【要旨】 控制股東惡意向關聯公司輸送利益逃避債務,損害控制股東債權人合法權益的,人民法院可適用公司人格否認制度,責令控制股東與關聯公司向控制股東的債權人承擔連帶責任。【案情】 某通信科技公司成立于2008年6月19日,公司股東為甲通信有...