案例要旨

　　家庭財(cái)產(chǎn)與“夫妻公司”財(cái)產(chǎn)混同的行為，并不構(gòu)成公司法人人格否認(rèn)的主體要件和結(jié)果要件，根據(jù)《中華人民共和國公司法》的相關(guān)規(guī)定，有限責(zé)任公司利潤分配方案應(yīng)由公司董事會(huì)制定并由公司股東會(huì)審議批準(zhǔn)或公司股東書面一致同意。在公司董事會(huì)、股東會(huì)未就公司利潤分配方案進(jìn)行決議之前，公司股東直接向人民法院起訴請求判令公司向股東分配利潤缺乏法律依據(jù)。舉重以明輕，在“夫妻公司”中，未經(jīng)過公司利潤分配方案的公司決議或公司股東書面一致同意前，相關(guān)公司利潤屬于公司法人財(cái)產(chǎn)范疇，而非夫妻共同財(cái)產(chǎn)，不能在離婚糾紛中直接予以分割。

        法院認(rèn)為，綜合雙方當(dāng)事人的上訴請求和答辯意見，本案爭議的焦點(diǎn)問題是耀瑞德星公司的資產(chǎn)、利潤、債權(quán)債務(wù)是否可以認(rèn)定為夫妻共同財(cái)產(chǎn)進(jìn)而在離婚訴訟中進(jìn)行分割。

　　針對耀瑞德星公司的資產(chǎn)(含未分割利潤)以及債權(quán)債務(wù)是否可以認(rèn)定為夫妻共同財(cái)產(chǎn)的問題，本院的結(jié)論為，該公司的資產(chǎn)(含未分割利潤)、債權(quán)債務(wù)在未經(jīng)法定程序分割處理前，上述財(cái)產(chǎn)不屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn)。理由如下：

耀瑞德星公司的法人人格不能否認(rèn)。本案中訴爭的耀瑞德星公司系張×、吳×二人作為股東的有限責(zé)任公司，即俗稱的“夫妻公司”。有限責(zé)任公司的法人人格系公司法所明定，并不因股東之間的身份關(guān)系而有所不同，本案特殊之處在于雙方當(dāng)事人均認(rèn)可該公司財(cái)產(chǎn)和家庭財(cái)產(chǎn)形成了混同，該情況是否會(huì)導(dǎo)致公司法人人格的否定需要進(jìn)一步分析。就該問題，《中華人民共和國公司法》第二十條第三款規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”本案中存在家庭財(cái)產(chǎn)和公司財(cái)產(chǎn)混同的行為，該行為只是認(rèn)定行為要件中符合公司法人格形骸化這一要件的事實(shí)，并不構(gòu)成公司法人人格否認(rèn)的主體要件和結(jié)果要件，因此不能認(rèn)定存在公司法人人格否定。

　　2.在未經(jīng)法定程序分割處理前，“夫妻公司”在夫妻關(guān)系存續(xù)期間經(jīng)營所得資產(chǎn)(含未分割利潤)、債權(quán)債務(wù)不屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn)。首先，在不能否認(rèn)耀瑞德星公司法人人格的情況下，該公司在張×、吳×夫妻關(guān)系存續(xù)期間的利潤未經(jīng)法定程序分割前不屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn)，不可在離婚訴訟中分割。根據(jù)《中華人民共和國公司法》的相關(guān)規(guī)定，有限責(zé)任公司利潤分配方案應(yīng)由公司董事會(huì)制定并由公司股東會(huì)審議批準(zhǔn)或公司股東書面一致同意。在公司董事會(huì)、股東會(huì)未就公司利潤分配方案進(jìn)行決議之前，公司股東直接向人民法院起訴請求判令公司向股東分配利潤缺乏法律依據(jù)。舉重以明輕，在“夫妻公司”中，未經(jīng)過公司利潤分配方案的公司決議或公司股東書面一致同意前，相關(guān)公司利潤屬于公司法人財(cái)產(chǎn)范疇，而非夫妻共同財(cái)產(chǎn)。因此，即使存在公司財(cái)產(chǎn)與家庭財(cái)產(chǎn)的混同情形，也不能逕行認(rèn)定公司利潤屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn)。本案中，在雙方當(dāng)事人均認(rèn)可耀瑞德星公司從未作出股東會(huì)決議分割公司利潤的情況下，且未提交一致同意分割公司利潤的書面文件，該公司的經(jīng)營利潤及資產(chǎn)問題應(yīng)當(dāng)另行解決。其次，對于耀瑞德星公司的債權(quán)債務(wù)問題，同樣屬于公司法人財(cái)產(chǎn)制的范疇，雙方當(dāng)事人可另行解決。綜上二點(diǎn)，本院認(rèn)為，未經(jīng)法定程序處理前，耀瑞德星公司在夫妻關(guān)系存續(xù)期間經(jīng)營所得的資產(chǎn)(含未分割利潤)、債權(quán)債務(wù)不屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn)，而是公司財(cái)產(chǎn)，不能在離婚糾紛中直接進(jìn)行分割處理。原審判決將耀瑞德星公司的汽車、機(jī)器設(shè)備和辦公用品等資產(chǎn)、耀瑞德星公司的債權(quán)債務(wù)判歸張×所有及享有錯(cuò)誤，本院二審予以糾正。

　　關(guān)于張×提出的耀瑞德星公司資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)在原審中分割處理并執(zhí)行完畢的問題。該問題的實(shí)質(zhì)為，張×一方認(rèn)為原審判決張×給付吳×20萬元中已經(jīng)折抵了耀瑞德星公司資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)的價(jià)值，因此不存在另行解決的問題。就該問題，本院認(rèn)為，因夫妻共同財(cái)產(chǎn)的價(jià)值并未最終確定，原審綜合雙方在夫妻關(guān)系存續(xù)期間的過錯(cuò)程度、財(cái)產(chǎn)分割狀況和子女撫養(yǎng)等問題，判決張×給付吳×折價(jià)款20萬元，本院視其為在夫妻財(cái)產(chǎn)價(jià)值尚未確定的前提下所作的先行給付的數(shù)額，該判決結(jié)果并無不當(dāng)，本院應(yīng)予維持。就耀瑞德星公司的資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)因不屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn)，雙方當(dāng)事人可另行解決，本案不予處理。

來源：婚姻法之家