【江蘇高院】唯有否認法人的人格方能保護債權人利益的情況下才能適用法人人格否認制度

　裁判主旨債權人適用法人人格否認制度，需滿足以下要件：首先，股東須有濫用法人獨立地位的行為，即使得公司的核心人格特征如人員、機構、經營業務、財務、財產與股東或者關聯企業間混同。其次，股東濫用權利的行為與債權人損失之間須存在因果關系，且唯有否認法人的人格方能保護債權人的利益，如果債權人的債權之上已經設立了保證、質押等債的擔保，債權人的債權基本能夠通過債的擔保而獲得救濟，則沒有適用法人人格否認的必要。

爭議焦點法人人格否認制度適用的條件?

裁判意見江蘇高院認為：《中華人民共和國公司法》第二十條第一款規定：“公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害債權人的利益。”第三款規定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。”第二十一條規定：“公司的控股、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。”根據上述法律規定，公司股東濫用公司法人的獨立人格和股東有限責任，或者利用對關聯企業的控制，造成關聯企業人格混同，嚴重侵害債權人利益的，債權人可以要求股東對公司債務承擔連帶責任。但是債權人適用法人人格否認制度，需滿足以下要件：首先，股東須有濫用法人獨立地位的行為，即使得公司的核心人格特征如人員、機構、經營業務、財務、財產與股東或者關聯企業間混同。其次，股東濫用權利的行為與債權人損失之間須存在因果關系，且唯有否認法人的人格方能保護債權人的利益，如果債權人的債權之上已經設立了保證、質押等債的擔保，債權人的債權基本能夠通過債的擔保而獲得救濟，則沒有適用法人人格否認的必要。本案中，雙林集團和上海天壇均系海鷗可可的股東，雙林集團又系上海天壇的股東，三公司之間互有關聯，但宜興安裝所舉證據僅能證明海鷗可可與雙林集團及關聯企業間有較為頻繁的資金往來，卻不足以證明三公司間在公司員工、機構、經營業務、財務、財產上已構成混同，且資金的往來已實際侵害了宜興安裝的本案債權。宜興安裝在本案中已主張工程價款優先受償權，且本院對其主張亦予以了支持，而工程價款優先受償權具有法定抵押權的性質，宜興安裝完全可以通過行使優先權使自己的本案債權獲得救濟。故宜興安裝援引法人人格否認制度，主張雙林集團與上海天壇對海鷗可可的債務承擔連帶責任，缺乏事實和法律依據，本院不予支持。