公司法人格否認(rèn)制度是源自“刺穿公司面紗”的理論，或稱為“直索理論”是指為阻止公司獨(dú)立人格的濫用和保護(hù)公司債權(quán)人利益及社會公共利益，就具體法律關(guān)系中的特定事實(shí)，責(zé)令公司的股東對公司債權(quán)人或公共利益直接負(fù)責(zé)，以實(shí)現(xiàn)公平正義目標(biāo)之要求而設(shè)置的一種法律措施。 創(chuàng)設(shè)公司法人制度的主要目的在于鼓勵投資，發(fā)展經(jīng)濟(jì)，造福人類。而享受公司法人制度的最大受益人則是公司的股東。因?yàn)楣蓶|利用公司形式的目的在于 公司可以其獨(dú)立人格進(jìn)行經(jīng)營，而股東本人可以直接或間接地控制公司，以獲得股息、紅利之收益，實(shí)現(xiàn)自己的利益最大化:同時，又可以利用公司獨(dú)立人格把股東的責(zé)任僅限于自己的出資以內(nèi)，以避免過大的經(jīng)營風(fēng)險并使自己的損失最小化。但法律制度之木質(zhì)要求— 公平、正義之目標(biāo)，始終是法律設(shè)計(jì)者之根本任務(wù)。所以為貫徹法律公平、正義之理念，在確立股東有限責(zé)任原則的同時，民商法律制度中遂采取諸如信息公開制度、契約債權(quán)人可通過設(shè)立契約條款來回避風(fēng)險、侵權(quán)行為之債權(quán)人可享受事后之應(yīng)有補(bǔ)償?shù)却胧诠救烁裰贫仍O(shè)計(jì)中強(qiáng)調(diào)分離原則，以平衡股東投資經(jīng)營風(fēng)險外化而給公司債權(quán)人帶來風(fēng)險過重之狀況。然而，法律實(shí)際運(yùn)做的結(jié)果，并未完全符合設(shè)計(jì)者之原來本義，使本應(yīng)平衡的公司法人格制度中的利益體系向股東一方傾斜，其主要原因在于:一方面，在公司貫徹分離原則時，公司股東是居于優(yōu)越地位的。另一方面，在公司法人制度中潛藏著一種“道德危險因素”，即將風(fēng)險經(jīng)營所產(chǎn)生的成本轉(zhuǎn)移給債權(quán)人的誘因。為了平衡公司法人制度中股東與公司債權(quán)人失衡的利益關(guān)系，創(chuàng)設(shè)了公司法人格否認(rèn)制度。所以現(xiàn)代公司法創(chuàng)設(shè)公司人格否認(rèn)制度的基本功能，是為了保護(hù)債權(quán)人的利益，以平衡公司出資人和公司債權(quán)人兩大利益群體。雖然公司法在制度設(shè)計(jì)上，從公司設(shè)立、資本制度、公司運(yùn)作、到公司變更解散等各方面的規(guī)范，既體現(xiàn)了公司獨(dú)立人格制度的完整性，使股東有限責(zé)任原則得以徹底貫徹，也反映出對股東運(yùn)用公司人格的監(jiān)控，以防止公司債權(quán)人與公司進(jìn)行交易的風(fēng)險的擴(kuò)大。但是，公司有限責(zé)任制的負(fù)面效應(yīng)以及對公司內(nèi)部的運(yùn)作監(jiān)控的難度，為股東濫用公司人格侵犯債權(quán)人的利益埋下了動機(jī)隱患，留下了可操作的空間。公司人格否認(rèn)制度正是以矯正股東濫用公司人格侵犯債權(quán)人利益為己任，對濫用公司人格的股東，透過公司面紗，直接讓躲在公司面紗后面的股東承擔(dān)對債權(quán)人的責(zé)任。可見，公司人格否認(rèn)制度實(shí)質(zhì)上是在維系公司獨(dú)立人格的同時，防止公司債權(quán)人交易風(fēng)險的擴(kuò)大，以有效平衡股東與債權(quán)人兩大利益群體的關(guān)系。 公司 法 人 人格否認(rèn)體現(xiàn)了這樣的公平、正義價值取向:“法律首先把承認(rèn)公司人格獨(dú)立作為一般準(zhǔn)則，以維護(hù)公司人格獨(dú)立的社會價值，保證投資人在對公司承擔(dān)有限責(zé)任的基礎(chǔ)上大膽進(jìn)行投資，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展，實(shí)現(xiàn)一般正義或者說是社會正義:但是法律又必須保證投資人不得在享受有限特權(quán)的同時濫用公司人格，從事不正當(dāng)經(jīng)營活動，謀取不當(dāng)利益，損害個別正義或者說是具體正義。”3從而法人人格否認(rèn)成為公司法律制度中社會公平、正義與個人公平、正義的契合點(diǎn)。同時公司法人格否認(rèn)更是體現(xiàn)了經(jīng)濟(jì)法所追求的經(jīng)濟(jì)效益的原則。任何法律制度在具體實(shí)踐中總會發(fā)生變異，從而背離其產(chǎn)生的根本宗旨，這即是“法律皆有漏洞”的事實(shí)4，在此情況下推翻整個法律制度的成本遠(yuǎn)遠(yuǎn)高過以國家權(quán)力干預(yù)當(dāng)事人之間的權(quán)利義務(wù)從而重新構(gòu)成新的利益平衡格局的成本。公司法人人格獨(dú)立充分體現(xiàn)的是當(dāng)事人的意志，這構(gòu)成了公司法律制度的一堵堅(jiān)實(shí)的墻，而如果這面墻出現(xiàn)漏洞時，不是將這面墻全部推倒，從而使公司法人人格完全消滅，即對公司進(jìn)行解散，而是由國家權(quán)力介入其中，賦予公司債權(quán)人特定的權(quán)利，在不全面否定公司法人獨(dú)立人格的前提下，追索違法股東的責(zé)任，從而以最小的成本重新實(shí)現(xiàn)法律所追求的公平、正義的價值理念，這也是公司法人人格否認(rèn)制度精髓的所在。

公司人格否認(rèn)(公司人格否認(rèn)制度案例)

在美國經(jīng)典判例中，公司人格否認(rèn)被具體描述為作為一般規(guī)則，在沒有相反的充分理由出現(xiàn)時，公司被視為一個法律實(shí)體（即獨(dú)立的法人），而當(dāng)法律實(shí)體的概念被用于妨害公共利益，使違法行為合法化，保護(hù)欺詐或?yàn)榉缸镄袨檗q護(hù)時，法律將視公司為多數(shù)人的聯(lián)合。① 根據(jù)上述表述我們可以對公司人格否認(rèn)從以下幾個方面把握。第一，公司人格否認(rèn)僅是一種特殊規(guī)則，在公司法人制度中，公司人格獨(dú)立被作為一種一般規(guī)則，是帝王原則，公司人格否認(rèn)制度僅是對公司人格獨(dú)立制度的彌補(bǔ)，我們不能因?yàn)楣救烁穹裾J(rèn)規(guī)則而否認(rèn)公司具有獨(dú)立人格。第二，公司......

股東有限責(zé)任情形下公司法人人格否認(rèn)制度的適用

1　　裁判要旨　2　　案情　3　　裁判　4　　評析　　1.公司人格否認(rèn)制度的適用條件。　　公司法第二十條第三款規(guī)定：公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。法律對于公司法人的人格否認(rèn)制度雖有原則性規(guī)定，但并未明確適用的具體情形，因此實(shí)踐中還需根據(jù)以下內(nèi)容判斷：一、股東存在濫用法人人格的行為。財(cái)產(chǎn)混同、業(yè)務(wù)混同、組織結(jié)構(gòu)混同、住所混同等是常見表現(xiàn);二、股東濫用法人人格的行為給債權(quán)人造成了損失。如公司資產(chǎn)足以清償債務(wù)，債權(quán)人的利益可......

商業(yè)銀行運(yùn)用公司法人人格否認(rèn)制度探析

面對債務(wù)人濫用公司獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任逃廢債權(quán)的情形，銀行應(yīng)采取適當(dāng)?shù)拇胧鶆?wù)人公司法人人格進(jìn)行判斷，以保護(hù)自己的合法權(quán)益　　公司法人人格否認(rèn)制度又稱為刺破公司的面紗股東直索責(zé)任，是指依據(jù)誠實(shí)信用原則，為防止股東濫用公司獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任逃廢債權(quán)，侵害債權(quán)人合法權(quán)益或公共利益，責(zé)令公司的股東直接向公司債權(quán)人或公共利益受損者履行法律義務(wù)、承擔(dān)法律責(zé)任的制度。　　公司人格混同情形下的案例　　A機(jī)器制造有限責(zé)任公司（以下簡稱A公司）自2010年7月起一直在當(dāng)?shù)谺市商業(yè)銀行（以下簡稱B銀行）貸款......