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　　裁判要旨

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　　案情

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　　裁判

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　　評析

　　1.公司人格否認制度的適用條件。

　　公司法第二十條第三款規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任?！狈蓪τ诠痉ㄈ说娜烁穹裾J制度雖有原則性規(guī)定，但并未明確適用的具體情形，因此實踐中還需根據(jù)以下內(nèi)容判斷：一、股東存在濫用法人人格的行為。財產(chǎn)混同、業(yè)務混同、組織結構混同、住所混同等是常見表現(xiàn);二、股東濫用法人人格的行為給債權人造成了損失。如公司資產(chǎn)足以清償債務，債權人的利益可以實現(xiàn)，則不存在適用法人人格否認的條件。故公司資本顯著不足是適用的前提;三、濫用行為與債權人損失之間存在因果關系。若前股東的行為符合上述情形，其亦應對公司債務承擔連帶責任。

　　首先，本案中呂某、李某經(jīng)營期間公司不存在與股東財產(chǎn)清晰可辨、可歸其獨立支配的公司財產(chǎn)，亦不存在獨立于股東個人身份的財務運行制度;其次，公司僅有賬面494.32元及一些教具、家具等資產(chǎn)，難以認定其具備獨立的償還能力;再次，李某、呂某濫用股東權利的行為損害了眾多債權人的利益，總體需退還服務費數(shù)額較大，與公司的償還能力形成較大差距。故根據(jù)呂某、李某經(jīng)營期間公司的財務狀況、公司對外承擔債務的能力、涉案債務及同期案件的情況，法院認定李某、呂某的行為符合公司法第二十條第三款的規(guī)定，二人應對其經(jīng)營期間產(chǎn)生的債務與公司承擔連帶責任。讓濫用股東權利的前股東承擔責任是從公平角度對交易關系和交易秩序的保護，以免產(chǎn)生濫用股東權利后再轉讓股權，從而逃避法律責任的現(xiàn)象。

　　2.因夫妻二人的共同不當經(jīng)營致使公司適用人格否認制度的，由此產(chǎn)生的債務屬于夫妻共同債務。

　　在涉案公司成立至轉讓前的經(jīng)營期間以及涉案債務產(chǎn)生時，呂某、李某二人既是僅有的兩名股東，亦系夫妻關系。因夫妻二人的共同不當經(jīng)營致使公司適用人格否認制度的，由此產(chǎn)生的債務屬夫妻共同債務。雖呂某主張二人已離婚，但二人離婚時對于債務的約定不能對抗程某。故李某、呂某應當共同對涉案債務與公司承擔連帶責任。

　　3.公司人格否認僅及于濫用股東權利的股東。

　　公司法人人格否認制度不是對法人人格的整體否認、徹底否認，個別股東濫用股東權利的行為引起的法律糾紛導致公司人格否認的法律后果僅及于該股東，并不影響其他股東的有限責任。涉案債務產(chǎn)生時，王某、劉某并非公司股東，其經(jīng)營管理行為與該筆債務的形成以及公司不能清償該筆債務并無因果關系，故其無須就該筆債務承擔連帶責任。

　　本案案號：(2016)京0105民初62242號;(2018)京03民終8566號

　　案例編寫人：北京市第三中級人民法院 鄧青菁 郭 琳

　　本文來源：最高人民法院司法案例研究院