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股東協議1元轉讓百萬股權法院:約定無效!

2023-06-06 11:14發布

股東協議1元轉讓百萬股權法院:約定無效!

因經營不善,公司陷入僵局,三名股東協議內部轉讓股權,名為1元轉讓股權,實則以公司債權支付受讓款。協議簽訂后,出讓方要求公司支付價款未果,遂以顯失公平為由要求撤銷轉讓協議

江蘇省海安縣人民法院對這起股權轉讓糾紛作出一審判決,股東私分公司資產違法,相關的約定自始就無效,故對崔某要求撤銷該協議的訴訟請求不予支持。

2010年11月,崔某與他人共同成立了大和公司。2011年5月,李某和涂某通過受讓股權的方式成為公司股東。此時,大和公司的股東為崔某、李某和涂某,其中崔某認繳出資340萬元,占股34%,李某和涂某各認繳出資330萬元,各占股33%。崔某為公司法定代表人。

2015年2月,因公司經營不善,長期虧損,崔某、李某、涂某召開股東會,決議選舉李某為公司總經理兼執行董事,崔某和涂某將所持股權全部轉讓給李某,所有股東對公司債權、債務達成一致,并另行簽訂股東協議書。

當天,三股東簽訂《股東協議書》一份。該協議第二條約定,崔某和涂某將所持有的全部股權分別作價1元轉讓給李某;第四條約定,崔某經手的大和公司136萬元應收債權由崔某負責收回,由此產生的費用及法律后果均由崔某負責,大和公司配合崔某辦理貨款回收手續并再支付給崔某100萬元款項,除該條款之外,崔某不得再向大和公司、李某主張任何權利;大和公司所有應付債務及其他一切糾紛與崔某無關,由李某負責處理并承擔一切法律責任;第五條約定,涂某經手的大和公司263萬元應收債權由涂某負責收回。

協議簽訂后,大和公司登記的法定代表人仍為崔某,三人也未辦理股東及股權變更登記。

2015年7月24日,崔某以大和公司及李某未履行約定為由,將大和公司和李某告上法庭,要求大和公司和李某立即辦理相關股東及股權變更登記,并按約為崔某辦理貨款回收手續,同時再給付崔某100萬元,大和公司及李某還應賠償崔某違約金50萬元。同年12月,崔某向法院申請撤訴,海安縣法院裁定予以準許。

一年后,崔某再次訴至法院,稱大和公司的資產遠遠超過1元,故協議書第二條關于崔某將所持公司34%的股權作價1元人民幣全部轉讓給李某的約定顯失公平,現要求撤銷《股東協議書》第二條的約定內容。

法庭上,被告李某辯稱:涉案《股東協議書》系三方當事人在共同協商和平等的基礎上簽訂的,是三方當事人的真實意思表示,不存在顯失公平的情形,請求法院駁回崔某的訴訟請求。

法院審理認為,有限責任公司以其全部財產對公司債務承擔責任,股東不得侵吞、轉移公司財產,否則將損害公司、其他股東或公司債權人的利益。本案中,涉案《股東協議書》從表面上看是股東之間的股權轉讓協議,但實際上卻是三股東私分公司資產的協議。進而言之,該《股東協議書》的實質內容系崔某和涂某將所持股權轉讓給李某,轉讓的對價并非象征意義上的1元錢,而是《股東協議書》第四條和第五條所涉的大和公司向崔某和涂某支付的大和公司對外的應收債權。因此,涉案《股東協議書》所涉股權轉讓及大和公司向崔某、涂某支付款項的協議內容因私分、侵吞公司資產而違法,依法屬于無效約定,對崔某要求撤銷該協議相關內容的訴訟請求不予支持。

來源:人民法院報


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