依照上述法律依據(jù)，公司盈余分配必須具備以下條件：

1.以上權(quán)利主張人，即適格的原告必須是公司的股東；

2.二是公司存在稅后利潤，且在彌補上年度虧損、提取公積金等后尚有剩余利潤可供分配；

3.董事會作出盈余分配方案；

4.四是盈余分配方案經(jīng)股東會通過。

第1條是權(quán)利主張人獲取公司盈余的身份前提； 第2條具有可供分配的利潤是公司進(jìn)行盈余分配的物質(zhì)前提。一般認(rèn)為股東的盈余分配權(quán)是期待權(quán)； 第3條、第4條實現(xiàn)時，才具備現(xiàn)實的主張權(quán)利。 嚴(yán)格審查公司是否有可分配利潤，以及是否已經(jīng)通過股東會決議等程序作出利潤分配方案，公司是否有利潤，是在判斷公司是否具備利潤分配的實質(zhì)要件。在證據(jù)審查上，必須有符合公司法規(guī)定的依法經(jīng)過審查驗證的財務(wù)報表和利潤分配計劃。根據(jù)資本充實的原則，鞏固公司的財務(wù)基礎(chǔ)，保護(hù)股東、債權(quán)人、交易關(guān)系人的利益，維護(hù)交易安全和社會經(jīng)濟(jì)秩序，確保社會公眾利益，股東會審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案時，應(yīng)當(dāng)以經(jīng)審查驗證的財務(wù)會計報告作為依據(jù)。同時《公司法》第163條、第164條明確規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。 但是，公司有利潤并不必然代表有可分配的利潤。《公司法》第166條規(guī)定，公司分配的利潤須是在扣除稅款、彌補了上年度虧損、提取法定公積金、提取任意公積金（按公司章程規(guī)定由股東會決議）等之后的利潤，即符合公司法要求的可供分配的利潤。《公司法》第166條還規(guī)定，股東會、股東大會或董事會違反規(guī)定的，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。 除此之外，公司意思機關(guān)是否依照法律和章程的規(guī)定作出了分配利潤的決議，這是公司分配盈余的形式要件。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司是否分配利潤是股東會或股東大會的職權(quán)，在公司沒有作出決議之前，司法不宜介入而直接作出判決。