出資是股東的基本義務(wù)，也是形成公司財產(chǎn)的基礎(chǔ)。股東出資糾紛是指公司股東違反出資義務(wù)造成公司或者其他已履行出資義務(wù)的出資人損失而產(chǎn)生的糾紛。

實踐中，出資是股東最主要的法律義務(wù)，公司是行使追究股東出資責(zé)任的法律主體。

（一）違反出資義務(wù)股東對公司債務(wù)的補(bǔ)充賠償責(zé)任

違反出資義務(wù)的股東對公司負(fù)有補(bǔ)足出資的義務(wù)，還需對公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。債權(quán)人既可在向公司主張債權(quán)的同時將違反出資義務(wù)的股東一并列為被告，也可在債權(quán)人與公司的基礎(chǔ)債權(quán)債務(wù)關(guān)系確定后，另案提起股東損害公司債權(quán)人利益糾紛訴訟，要求股東承擔(dān)賠償責(zé)任。在審理中法院應(yīng)注意如下兩點(diǎn)：

1、違反出資義務(wù)的股東僅對公司不能清償?shù)膫鶆?wù)部分承擔(dān)賠償責(zé)任。法院在判決中應(yīng)當(dāng)明確在公司不能履行債務(wù)時，由該股東對公司不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)賠償責(zé)任。

2、 違反出資義務(wù)的股東向全體債權(quán)人承擔(dān)賠償責(zé)任的范圍應(yīng)以未履行出資義務(wù)的本金及利息范圍為限。法院應(yīng)當(dāng)查明該股東是否已經(jīng)在出資本息范圍內(nèi)承擔(dān)過責(zé)任，對已經(jīng)承擔(dān)過的部分應(yīng)當(dāng)予以扣除。對于股東已在前案判決中承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，后案判決中是否應(yīng)當(dāng)扣除相關(guān)賠付金額，法院應(yīng)區(qū)分情況處理： 一是若后案查明了股東已承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的事實，則在后案判決中扣除股東已賠付金額，判令股東在剩余未出資本息范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任。 二是若在后案審理中因當(dāng)事人缺席、前案執(zhí)行情況無法查明等，致使前案判決中股東責(zé)任的履行情況無法查明，后案裁判文書可采用如下表述方式：被告（瑕疵出資股東）在未出資本息元范圍內(nèi)，對被告（債務(wù)人公司）上述判決第條應(yīng)承擔(dān)的元債務(wù)不能清償?shù)牟糠郑袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。被告（瑕疵出資股東）在其它案件中已實際賠付的部分，不再承擔(dān)賠償責(zé)任，以明確后續(xù)履行或執(zhí)行的標(biāo)準(zhǔn)。

（二）董事、高管等協(xié)助抽逃出資的責(zé)任承擔(dān) 公司的董事、高管等協(xié)助抽逃出資的，應(yīng)與抽逃出資的股東承擔(dān)連帶責(zé)任。董事、高管的身份界定應(yīng)結(jié)合《公司法》和公司章程規(guī)定，依據(jù)公司規(guī)模和權(quán)力架構(gòu)作具體判斷，在行為方式上需要行為人存在主動協(xié)助抽逃出資的行為。例如簽發(fā)股東用于抽逃出資的轉(zhuǎn)賬支票、對偽造的合同加蓋公章、對用于抽逃出資的用款申請單進(jìn)行署名簽發(fā)等，主觀上則要求行為人知道或應(yīng)當(dāng)知道在協(xié)助抽逃出資。此種主觀因素的認(rèn)定應(yīng)依據(jù)經(jīng)驗法則，結(jié)合股東抽逃出資行為的時間、方式、金額，以及董事、高管具體的工作職責(zé)和發(fā)現(xiàn)抽逃出資行為的可能性等綜合判斷。 （三）瑕疵股權(quán)受讓人的責(zé)任承擔(dān) 公司股東瑕疵出資的，受讓人在知道或應(yīng)當(dāng)知道股權(quán)存在瑕疵的情況下依然受讓該股權(quán)的，公司及債權(quán)人可一并主張該受讓人承擔(dān)連帶責(zé)任。對此，法院的審查要點(diǎn)在于受讓人的主觀狀態(tài)，即如何認(rèn)定受讓人為知道或應(yīng)當(dāng)知道。 對于受讓人的主觀狀態(tài)應(yīng)由公司或債權(quán)人負(fù)責(zé)舉證。法院在審查過程中可以根據(jù)如下要素進(jìn)行判斷：轉(zhuǎn)讓協(xié)議中是否對股權(quán)出資狀況和出資義務(wù)負(fù)擔(dān)有過約定，轉(zhuǎn)讓價格是否明顯背離正常價值，股權(quán)數(shù)額的大小，受讓人在公司中是否任職及職務(wù)高低，受讓人與瑕疵出資股東之間是否有特殊關(guān)系等。若股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格明顯偏低或者股權(quán)數(shù)額較大時，受讓人應(yīng)當(dāng)更加審慎地查明股東是否已經(jīng)充實出資，此時即可認(rèn)定受讓人的主觀狀態(tài)為知道或應(yīng)當(dāng)知道。

（四）限制股東權(quán)利 1、公司股東享有公司盈余分配的權(quán)利，股東身份得到確認(rèn)后，其參與公司分紅并不必然以實繳出資為前提。股東參與公司盈余分配是股東享有資產(chǎn)收益權(quán)的重要體現(xiàn)，不管其是否實際繳納出資，均享有參與公司盈余分配的權(quán)利。

2、限制股東的利潤分配請求權(quán)必須滿足兩個條件，即股東未履行或全面履行出資義務(wù)，或者有抽逃出資的行為；根據(jù)公司章程或股東會議決議作出限制。這兩個條件缺一不可，不得偏廢。當(dāng)公司與股東或股東之間因出資不實發(fā)生糾紛時，有限責(zé)任公司和其他股東可以提起確認(rèn)之訴，要求確認(rèn)股東未出資的情況，并可以訴請對該股東限制資產(chǎn)收益權(quán)。 3、股東瑕疵出資的，公司或者其他股東可以主張按實繳出資數(shù)額向該股東分配公司利潤。股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司可根據(jù)公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制。