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公司法典型案例:股東如何通過訴訟的途徑行使利潤分配請(qǐng)求權(quán)

2023-06-06 00:25發(fā)布

公司法典型案例:股東如何通過訴訟的途徑行使利潤分配請(qǐng)求權(quán)

公司制的企業(yè)由于經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)分離,公司所有人并不親自經(jīng)營公司,導(dǎo)致在實(shí)踐中,公司經(jīng)營人有時(shí)可能出于某種目的,在公司實(shí)際盈利的情況下,卻不分配公司利潤,進(jìn)而損害公司所有人益。本文嘗試通過長(zhǎng)春中信城物業(yè)服務(wù)有限公司股東利潤分配糾紛一案對(duì)上述問題進(jìn)行分析總結(jié),以望為大家提供一些參考或啟發(fā)。

一、

基本案情概述

  上訴人(原審原告):長(zhǎng)春中信鴻泰置業(yè)有限公司

  被上訴人(原審被告):長(zhǎng)春中信城物業(yè)服務(wù)有限公司

  被上訴人(原審被告):中信物業(yè)服務(wù)有限公司

  被上訴人(原審被告):中海地產(chǎn)東莞投資有限公司

  一審法院; 吉林省長(zhǎng)春市凈月高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)人民法院

  二審法院:吉林省長(zhǎng)春市中級(jí)人民法院

  一審訴訟請(qǐng)求:2009年原告根據(jù)被告東莞中海公司的要求,出資設(shè)立被告長(zhǎng)春中信物業(yè),原告持有100%股份。被告長(zhǎng)春中信物業(yè)成立后,根據(jù)被告東莞中海公司的安排,將人事、經(jīng)營、管理等公司事項(xiàng)交由被告北京中信物業(yè)直接計(jì)劃、批復(fù)、決定,被告北京中信物業(yè)是被告東莞中海公司給被告長(zhǎng)春中信物業(yè)安排的實(shí)際控制人。2014、2015年度,被告長(zhǎng)春中信物業(yè)共獲紅利1,871,491.35元未向原告分配。原告作為被告長(zhǎng)春中信物業(yè)的股東,依法享有資產(chǎn)收益的權(quán)利,被告北京中信物業(yè)是根據(jù)被告東莞中海公司的安排和要求,成為被告長(zhǎng)春中信物業(yè)的實(shí)際控制人,直接控制并管理被告長(zhǎng)春中信物業(yè),三被告不向原告分紅的行為,侵害了原告權(quán)益。請(qǐng)求判令被告長(zhǎng)春中信物業(yè)立即向原告給付紅利1,871,491.35元,被告北京中信公司、被告東莞中海公司對(duì)上述請(qǐng)求承擔(dān)連帶責(zé)任,訴訟費(fèi)用由被告承擔(dān)。

  一審法院查明事實(shí):原中信地產(chǎn)東莞投資有限公司更名為被告東莞中海公司。原告中信鴻泰置業(yè)是由被告東莞中海公司、長(zhǎng)春信成投資有限公司和深圳市中久投資有限公司共同出資組建,其中,被告東莞中海公司投資12,000,000.00元,占出資比例的60%,是原告中信鴻泰置業(yè)唯一控股股東。

  2009年由原告鴻泰置業(yè)出資1,000,000.00元成立了被告中信長(zhǎng)春物業(yè),原告鴻泰置業(yè)是被告中信長(zhǎng)春物業(yè)唯一股東。被告中信長(zhǎng)春物業(yè)企業(yè)類型為非自然人投資控股的法人獨(dú)資有限責(zé)任公司。被告中信長(zhǎng)春物業(yè)《長(zhǎng)春中信城物業(yè)服務(wù)有限公司章程》第二十條第6款規(guī)定:“出資人依法行使批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案”、第二十三條第4款規(guī)定:“董事會(huì)對(duì)出資人負(fù)責(zé),制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)方案”、第四十條規(guī)定:“公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí),提取利潤的10%列入公司法定公積金,公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上時(shí),可不再提取。公司法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,在依照本條規(guī)定提取法定公積金之前,必須用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)出資人決定,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后的所余利潤,全部歸出資人所有”。

  另查明,被告中信長(zhǎng)春物業(yè)2014年度、2015年度未分配利潤金額為1,898,359.37元。但原告訴訟的請(qǐng)求分配利潤金額為1,871,491.35元。被告中信長(zhǎng)春物業(yè)至今未提取2014年度、2015年度法定公積金。

  另查明,2016年7月25日,原告鴻泰置業(yè)作出“關(guān)于2015年度長(zhǎng)春中信城物業(yè)服務(wù)有限公司利潤分配方案的決議”,其內(nèi)容為“長(zhǎng)春中信鴻泰置業(yè)有限公司作為長(zhǎng)春中信城物業(yè)服務(wù)有限公司的股東,根據(jù)長(zhǎng)春中信城物業(yè)服務(wù)有限公司2015年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)報(bào)告所載財(cái)務(wù)情況,形成以下決議:1、決定將2015年度可供分配的1,871,491.35元利潤全部進(jìn)行分配,利潤全部分配給長(zhǎng)春中信鴻泰置業(yè)有限公司。2、法定公積金依法提取。3、不提取任意公積金。4、長(zhǎng)春中信城物業(yè)服務(wù)有限公司自本決議作出后30日內(nèi)給付該利潤”。該決議被告中信長(zhǎng)春物業(yè)收到后,利潤至今沒有進(jìn)行。

  另查明,2013年6月27日被告北京中信物業(yè)作出關(guān)于朱義萬同志的任職通知,任命朱義萬為被告長(zhǎng)春中信物業(yè)總經(jīng)理助理。2014年5月24日被告北京中信物業(yè)作出關(guān)于李玲同志的任職通知,任命李玲同志為被告長(zhǎng)春中信物業(yè)品質(zhì)管理部經(jīng)理。2014年7月28日被告北京中信物業(yè)作出孫小川擬任被告長(zhǎng)春中信物業(yè)總經(jīng)理助理公示。2014年8月6日,被告北京中信物業(yè)作出關(guān)于孫小川任被告長(zhǎng)春中信物業(yè)總經(jīng)理助理的任職通知。2014年8月25日被告北京中信物業(yè)作出關(guān)于調(diào)整被告長(zhǎng)春中信物業(yè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)人員的建議函。2014年8月25日被告北京中信物業(yè)作出關(guān)于被告長(zhǎng)春中信物業(yè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)人員調(diào)整的通知。

  另查明,被告北京中信物業(yè)制定被告長(zhǎng)春中信物業(yè)2012年至2016年度績(jī)效目標(biāo)責(zé)任書,下達(dá)經(jīng)營業(yè)績(jī)指標(biāo),確定目標(biāo)責(zé)任人。

  一審法院裁判結(jié)果:本案原告關(guān)于請(qǐng)求判令被告長(zhǎng)春中信物業(yè)立即向原告給付紅利1,871,491.35元的訴求,《中華人民共和國公司法》第一百六十六條規(guī)定:“公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的,可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤,有限責(zé)任公司依照本法第三十五條的規(guī)定分配;股份有限公司按照股東持有的股份比例分配,但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定,在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤”。依照法律及公司章程規(guī)定,本案原告中信鴻泰置業(yè)雖基于投資關(guān)系取得利潤分配的期待權(quán),但能否轉(zhuǎn)化為具體的利潤分配請(qǐng)求權(quán),取決于被告長(zhǎng)春中信物業(yè)董事會(huì)是否制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)方案、被告長(zhǎng)春中信物業(yè)稅后是否盈利、該公司自2009年成立以來2015年以前年度的虧損是否彌補(bǔ)、法定公積金是否已提取等多項(xiàng)條件。本案原告中信鴻泰置業(yè)在無證據(jù)證明被告長(zhǎng)春中信物業(yè)董事會(huì)已制定公司利潤分配方案和彌補(bǔ)方案、被告長(zhǎng)春中信物業(yè)稅后確實(shí)盈利、自2009年公司成立以來以前年度的虧損已彌補(bǔ)、法定公積金已提取的情況下,直接起訴請(qǐng)求判令被告長(zhǎng)春中信物業(yè)向其分配利潤的訴求缺乏事實(shí)依據(jù)和法律依據(jù),不予支持。本案原告關(guān)于被告北京中信物業(yè)根據(jù)被告東莞中海公司的安排和要求,成為被告長(zhǎng)春中信物業(yè)的實(shí)際控制人并拒絕向原告進(jìn)行分紅,從而侵害了原告權(quán)益,被告北京中信公司、被告東莞中海公司在本案中應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任的訴求無事實(shí)依據(jù),也沒有法律依據(jù),故不予支持。被告北京中信物業(yè)公司經(jīng)本院合法傳喚未出庭參加訴訟,視為其放棄了當(dāng)庭答辯和質(zhì)證的權(quán)利。綜上,依照《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條、第一百四十四條、《中華人民共和國公司法》第一百六十六條之規(guī)定,判決:駁回原告長(zhǎng)春中信鴻泰置業(yè)有限公司的訴訟請(qǐng)求。

  二審上訴請(qǐng)求:撤銷一審判決,改判支持上訴人訴訟請(qǐng)求。主要上訴理由為:長(zhǎng)春中信鴻泰置業(yè)有限公司作為長(zhǎng)春中信城物業(yè)服務(wù)有限公司的唯一股東,依據(jù)審計(jì)報(bào)告作出合法有效的股東決議要求長(zhǎng)春中信城物業(yè)服務(wù)有限公司分配公司盈余,長(zhǎng)春中信城物業(yè)服務(wù)有限公司對(duì)此無異議,人民法院應(yīng)當(dāng)支持長(zhǎng)春中信鴻泰置業(yè)有限公司的請(qǐng)求。長(zhǎng)春中信城物業(yè)服務(wù)有限公司不向長(zhǎng)春中信鴻泰置業(yè)有限公司分配公司盈余是因?yàn)橹行盼飿I(yè)服務(wù)有限公司、中海地產(chǎn)東莞投資有限公司實(shí)際控制長(zhǎng)春中信城物業(yè)服務(wù)有限公司,故中信物業(yè)服務(wù)有限公司、中海地產(chǎn)東莞投資有限公司應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。

  二審法院查明事實(shí):同一審法院查明事實(shí)。

二、

終審法院認(rèn)為

  依據(jù)《中華人民共和國公司法》第四條規(guī)定,長(zhǎng)春中信鴻泰置業(yè)有限公司作為長(zhǎng)春中信城物業(yè)服務(wù)有限公司的股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。長(zhǎng)春中信鴻泰置業(yè)有限公司有權(quán)請(qǐng)求長(zhǎng)春中信城物業(yè)服務(wù)有限公司依法向其分配利潤。

  《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(四)》第十四條規(guī)定:股東提交載明具體分配方案的股東會(huì)或者股東大會(huì)的有效決議,請(qǐng)求公司分配利潤,公司拒絕分配利潤且其關(guān)于無法執(zhí)行決議的抗辯理由不成立的,人民法院應(yīng)當(dāng)判決公司按照決議載明的具體分配方案向股東分配利潤。依據(jù)該條規(guī)定,人民法院判決支持股東關(guān)于公司向其分配利潤,需要考慮三個(gè)要件:存在有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議、該決議載明具體分配方案、公司拒絕分配利潤且其關(guān)于無法執(zhí)行決議的抗辯理由不成立。就本案而言長(zhǎng)春中信鴻泰置業(yè)有限公司于2016年7月25日形成的《關(guān)于2015年度長(zhǎng)春中信城物業(yè)服務(wù)有限公司利潤分配方案的決議》其內(nèi)容不存在《中華人民共和國公司法》第二十二條第一款規(guī)定的違反法律、行政法規(guī)應(yīng)認(rèn)定無效的情形,應(yīng)認(rèn)定為有效股東會(huì)決議;該股東會(huì)決議按照長(zhǎng)春中信城物業(yè)服務(wù)有限公司2015年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)報(bào)告,依據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百六十六條第四款規(guī)定將彌補(bǔ)長(zhǎng)春中信城物業(yè)服務(wù)有限公司虧損和提取法定公積金后所余稅后利潤1,684,342.215元分配給長(zhǎng)春中信鴻泰置業(yè)有限公司,上述決議具體、明確,可供執(zhí)行;長(zhǎng)春中信城物業(yè)服務(wù)有限公司對(duì)上述股東會(huì)決議不持異議。基于以上三方面分析,本院認(rèn)為應(yīng)當(dāng)判決長(zhǎng)春中信城物業(yè)服務(wù)有限公司立即向長(zhǎng)春中信鴻泰置業(yè)有限公司分配利潤1,684,342.215元。

  《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(四)》第十三條第一款規(guī)定:股東請(qǐng)求公司分配利潤案件,應(yīng)當(dāng)列公司為被告。長(zhǎng)春中信鴻泰置業(yè)有限公司請(qǐng)求公司進(jìn)行盈余分配,應(yīng)向長(zhǎng)春中信城物業(yè)服務(wù)有限公司主張,至于長(zhǎng)春中信鴻泰置業(yè)有限公司所稱中信物業(yè)服務(wù)有限公司、中海地產(chǎn)東莞投資有限公司實(shí)際控制長(zhǎng)春中信城物業(yè)服務(wù)有限公司,并應(yīng)對(duì)長(zhǎng)春中信城物業(yè)服務(wù)有限公司未分配利潤承擔(dān)連帶責(zé)任,該項(xiàng)請(qǐng)求缺乏法律依據(jù),本院不予支持。

  綜上所述,長(zhǎng)春中信鴻泰置業(yè)有限公司的上訴請(qǐng)求部分成立;一審判決認(rèn)定事實(shí)基本清楚,但適用法律錯(cuò)誤,應(yīng)予糾正。依據(jù)《中華人民共和國公司法》第四條、第二十二條第一款、第一百六十六條第四款,《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(四)》第十三條第一款、第十四條,《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第二項(xiàng)之規(guī)定,判決:一、撤銷長(zhǎng)春凈月高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)人民法院(2017)吉0194民初262號(hào)民事判決;二、長(zhǎng)春中信城物業(yè)服務(wù)有限公司于本判決送達(dá)后立即向長(zhǎng)春中信鴻泰置業(yè)有限公司分配利潤1,684,342.215元;三、駁回上訴人長(zhǎng)春中信鴻泰置業(yè)有限公司其他訴訟請(qǐng)求。

三、

焦點(diǎn)問題探究

  (一)股東通過訴訟的途徑請(qǐng)求公司分配利潤,應(yīng)當(dāng)以認(rèn)誰為被告,可否列公司實(shí)際控制人為被告?

  《中華人民共和國公司法》第四條規(guī)定公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(四)》第十三條規(guī)定股東請(qǐng)求公司分配利潤案件,應(yīng)當(dāng)列公司為被告。法庭辯論終結(jié)前,其他股東基于同一分配方案請(qǐng)求分配利潤并申請(qǐng)參加訴訟的,應(yīng)當(dāng)列為共同原告。從上述法律規(guī)定可知,股東有權(quán)請(qǐng)求公司分配剩余利潤,在起訴時(shí),應(yīng)當(dāng)以公司為被告。本案中,原告長(zhǎng)春中信鴻泰置業(yè)有限公司在請(qǐng)求利潤時(shí),將長(zhǎng)春中信城物業(yè)服務(wù)有限公司、中信物業(yè)服務(wù)有限公司、中海地產(chǎn)東莞投資有限公司三公司列為共同被告,并要求其承擔(dān)連帶責(zé)任。根據(jù)公司法的規(guī)定,一般情況下,公司以自己獨(dú)立財(cái)產(chǎn)單獨(dú)承擔(dān)責(zé)任,公司實(shí)際控制人等并不會(huì)對(duì)公司利潤分配承擔(dān)連帶責(zé)任。人民法院在審理的過程中,認(rèn)為原告長(zhǎng)春中信鴻泰置業(yè)有限公司此項(xiàng)訴訟請(qǐng)求沒有法律依據(jù),不應(yīng)當(dāng)?shù)玫街С植o不妥。

  (二)股東利潤分配請(qǐng)求權(quán)的行使是否具有前提條件,在何種情況下才會(huì)得到法院的支持?

  《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(四)》第十四條規(guī)定股東提交載明具體分配方案的股東會(huì)或者股東大會(huì)的有效決議,請(qǐng)求公司分配利潤,公司拒絕分配利潤且其關(guān)于無法執(zhí)行決議的抗辯理由不成立的,人民法院應(yīng)當(dāng)判決公司按照決議載明的具體分配方案向股東分配利潤。第十五條規(guī)定股東未提交載明具體分配方案的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議,請(qǐng)求公司分配利潤的,人民法院應(yīng)當(dāng)駁回其訴訟請(qǐng)求,但違反法律規(guī)定濫用股東權(quán)利導(dǎo)致公司不分配利潤,給其他股東造成損失的除外。從上述法律規(guī)定可知,股東請(qǐng)求公司分配利潤應(yīng)當(dāng)有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議、該決議載明具體分配方案、公司拒絕分配利潤且其關(guān)于無法執(zhí)行決議的抗辯理由不成立三個(gè)基本條件,在此情況下,股東請(qǐng)求分配公司利潤的訴訟請(qǐng)求才會(huì)得到法院的支持。本案中,從人民法院查明的事實(shí)可知,長(zhǎng)春中信城物業(yè)服務(wù)有限公司存在有效的公司利潤分配股東會(huì)決議、分配方案、且不具有不可執(zhí)行的原因,最終人民法院判決支持長(zhǎng)春中信鴻泰置業(yè)有限公司利潤分配請(qǐng)求于法有據(jù)。

四、

裁判要點(diǎn)總結(jié)

  (一)股東依法享有資產(chǎn)收益的權(quán)利,股東請(qǐng)求公司分配剩余利潤時(shí),要以公司為被告。

  (二)股東利潤分配請(qǐng)求權(quán)得到法院支持的前提條件是存在有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議、該決議載明具體分配方案、公司拒絕分配利潤且其關(guān)于無法執(zhí)行決議的抗辯理由不成立。在此情下,法院才可能判決支持股東的利潤分配請(qǐng)求。

轉(zhuǎn)自: 公司與法治

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    裁判宗旨股東請(qǐng)求解散公司應(yīng)滿足以下三個(gè)條件:1.公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難。判斷公司經(jīng)營管理是否出現(xiàn)嚴(yán)重困難,應(yīng)當(dāng)從公司的股東會(huì)、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事等公司組織機(jī)構(gòu)的運(yùn)行狀態(tài)進(jìn)行綜合分析,其側(cè)重點(diǎn)在于公司治理結(jié)構(gòu)方面是否存在嚴(yán)重的內(nèi)部障礙,公...

    公司盈利小股東不分紅如何維權(quán)

    來源:公司法 時(shí)間:2021-08-25 19:08

    近年來,越來越多的人投資于公司股權(quán),但是由于許多投資者出資后并不參與公司實(shí)際經(jīng)營活動(dòng),所以有時(shí)雖然知道所投公司盈利,卻由于不能控制公司經(jīng)營權(quán)、大股東惡意不組織召開股東會(huì)分紅等原因,無法分得應(yīng)得的紅利。 本...

    從公司法解釋四談及股東如何保障分紅權(quán)

    來源:公司法 時(shí)間:2022-04-20 14:37

    前言:近年來,隨著國內(nèi)創(chuàng)業(yè)公司的數(shù)量激增以及企業(yè)并購形勢(shì)的風(fēng)起云涌,股權(quán)糾紛呈現(xiàn)逐年上升的態(tài)勢(shì)。2017年8月28日《公司法司法解釋(四)》發(fā)布,細(xì)細(xì)研討其內(nèi)容,基本為保護(hù)股東權(quán)益,厘清公司治理關(guān)系的條款。本文僅以股東分紅權(quán)為著眼點(diǎn),梳理公...

    公司法實(shí)務(wù):股權(quán)結(jié)構(gòu)與章程設(shè)計(jì)

    來源:公司法 時(shí)間:2022-04-20 11:16

    一、關(guān)于章程設(shè)計(jì)的問題1、章程設(shè)計(jì)特點(diǎn)有體現(xiàn)為:自治與他治融合的體現(xiàn);不同股東權(quán)利義務(wù)的平衡;公司職權(quán)機(jī)構(gòu)的分權(quán)與制衡。2、有限責(zé)任公司章程法定記載內(nèi)容:公司名稱和住所;公司經(jīng)營范圍;公司注冊(cè)資本;股東姓名或名稱;股東的出資方式、出資額和出...

    圖解《公司法司法解釋五》:保護(hù)中小股東權(quán)益

    來源:公司法 時(shí)間:2021-11-15 11:15

    編者按法治是最好的營商環(huán)境,良好的營商環(huán)境離不開司法的保障。就公司法而言,保護(hù)投資者權(quán)益是其核心目標(biāo)之一。2019年4月28日,最高人民法院發(fā)布《最高人民法院關(guān)于適用若干問題的規(guī)定(五)》,就股東權(quán)益保護(hù)等糾紛案件中的法律適用問題作出規(guī)定,...

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