前言：

近年來，隨著國(guó)內(nèi)創(chuàng)業(yè)公司的數(shù)量激增以及企業(yè)并購(gòu)形勢(shì)的風(fēng)起云涌，股權(quán)糾紛呈現(xiàn)逐年上升的態(tài)勢(shì)。

2017年8月28日《公司法司法解釋（四）》發(fā)布，細(xì)細(xì)研討其內(nèi)容，基本為保護(hù)股東權(quán)益，厘清公司治理關(guān)系的條款。

本文僅以股東分紅權(quán)為著眼點(diǎn)，梳理公司利潤(rùn)分配的那些事兒……

認(rèn)繳出資的股東能否與實(shí)繳的股東按照所持股權(quán)比例同等分紅？

        根據(jù)《公司法》第三十四條規(guī)定，股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。

        根據(jù)上述規(guī)定，對(duì)于出資義務(wù)履行不全面的股東，對(duì)分紅權(quán)可以進(jìn)行限制。當(dāng)然，認(rèn)繳出資的股東如果想保障自己的分紅權(quán)沒有瑕疵，應(yīng)當(dāng)在公司的章程中明確約定“股東按照持股比例同等享有分紅權(quán)，認(rèn)繳出資不影響股東分紅權(quán)的行使……”等類似規(guī)定。

懂得運(yùn)用法律武器是保障股東利益的前提！

至于如何運(yùn)用？取決于你的立場(chǎng)和談判的砝碼。

公司利潤(rùn)分配的前提

公司利潤(rùn)分配需要符滿足以下條件：

1、實(shí)質(zhì)條件：公司利潤(rùn)應(yīng)先用于彌補(bǔ)虧損，并提取法定公積金后再進(jìn)行分配，若公司章程規(guī)定公司需要提取任意公積金的還應(yīng)當(dāng)提取任意公積金后進(jìn)行分配。

2、形式條件：根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司的利潤(rùn)分配方案應(yīng)由董事會(huì)制訂并由公司股東會(huì)（股東大會(huì)）審議批準(zhǔn)，這一條件即是公司自治權(quán)的體現(xiàn)。

利潤(rùn)分配方案是重點(diǎn)！

公司在滿足利潤(rùn)分配的實(shí)質(zhì)條件（彌補(bǔ)虧損、提取法定公積金、任意公積金）后，相關(guān)法律規(guī)定均要求利潤(rùn)分配以“公司的利潤(rùn)分配方案已得到股東(大)會(huì)的批準(zhǔn)”為前提，利潤(rùn)分配方案應(yīng)當(dāng)交由股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

例如：《北京市高級(jí)人民法院關(guān)于審理公司糾紛案件若干問題的指導(dǎo)意見》中規(guī)定“公司未就是否利潤(rùn)分配作出有關(guān)決議，股東起訴請(qǐng)求分配利潤(rùn)的，人民法院應(yīng)裁定不予受理”；《上海市高級(jí)人民法院關(guān)于審理涉及公司訴訟案件若干問題的處理意見（一）》中規(guī)定“股東起訴公司要求分配利潤(rùn)的，應(yīng)視情況分別處理：對(duì)于已有分配方案的，可以根據(jù)股東出資的具體條件予以判決；對(duì)于是否分配及分配比例未作決議的，法院不宜直接裁判”。

那么，如果股東會(huì)不批準(zhǔn)利潤(rùn)分配方案，豈不是分紅無門？

小股東無法影響股東會(huì)表決，如何保障其分紅權(quán)？

       《公司法解釋（四）》來解救小股東啦～

《公司法解釋（四）》第十四條規(guī)定，在訴訟中，當(dāng)股東提交載明具體分配方案的股東會(huì)或者股東大會(huì)的有效決議，請(qǐng)求公司分配利潤(rùn)，公司拒絕分配利潤(rùn)且其關(guān)于無法執(zhí)行決議的抗辯理由不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)判決公司按照決議載明的具體分配方案向股東分配利潤(rùn)。

《公司法解釋四》第十五條規(guī)定，在訴訟中，當(dāng)股東未提交載明具體分配方案的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，請(qǐng)求公司分配利潤(rùn)的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回其訴訟請(qǐng)求，但違反法律規(guī)定濫用股東權(quán)利導(dǎo)致公司不分配利潤(rùn),給其他股東造成損失的除外。

因此，因?yàn)闊o法主導(dǎo)股東會(huì)導(dǎo)致自身分紅權(quán)受損，小股東就可以拿起這條法律武器保護(hù)自己的權(quán)益～

另外，還要注意《公司法解釋四》第十三條的規(guī)定：股東請(qǐng)求公司分配利潤(rùn)案件，應(yīng)當(dāng)列公司為被告。

從法律關(guān)系上解讀，利潤(rùn)分配的主體是公司，分配的對(duì)象是股東。因此，小股東追索自己的分紅權(quán)時(shí)，不能因?yàn)閷?duì)某個(gè)大股東主導(dǎo)了股東會(huì)從而懷恨在心，一心要訴訟大股東。而是要以公司作為被告進(jìn)行訴訟。

還是那句話：

懂得運(yùn)用法律武器是保障股東權(quán)益的前提！！！

來源：網(wǎng)絡(luò)