前言：

近年來，隨著國內創業公司的數量激增以及企業并購形勢的風起云涌，股權糾紛呈現逐年上升的態勢。

2017年8月28日《公司法司法解釋（四）》發布，細細研討其內容，基本為保護股東權益，厘清公司治理關系的條款。

本文僅以股東分紅權為著眼點，梳理公司利潤分配的那些事兒……

認繳出資的股東能否與實繳的股東按照所持股權比例同等分紅？

        根據《公司法》第三十四條規定，股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。

        根據上述規定，對于出資義務履行不全面的股東，對分紅權可以進行限制。當然，認繳出資的股東如果想保障自己的分紅權沒有瑕疵，應當在公司的章程中明確約定“股東按照持股比例同等享有分紅權，認繳出資不影響股東分紅權的行使……”等類似規定。

懂得運用法律武器是保障股東利益的前提！

至于如何運用？取決于你的立場和談判的砝碼。

公司利潤分配的前提

公司利潤分配需要符滿足以下條件：

1、實質條件：公司利潤應先用于彌補虧損，并提取法定公積金后再進行分配，若公司章程規定公司需要提取任意公積金的還應當提取任意公積金后進行分配。

2、形式條件：根據《公司法》的規定，公司的利潤分配方案應由董事會制訂并由公司股東會（股東大會）審議批準，這一條件即是公司自治權的體現。

利潤分配方案是重點！

公司在滿足利潤分配的實質條件（彌補虧損、提取法定公積金、任意公積金）后，相關法律規定均要求利潤分配以“公司的利潤分配方案已得到股東(大)會的批準”為前提，利潤分配方案應當交由股東大會審議批準。

例如：《北京市高級人民法院關于審理公司糾紛案件若干問題的指導意見》中規定“公司未就是否利潤分配作出有關決議，股東起訴請求分配利潤的，人民法院應裁定不予受理”；《上海市高級人民法院關于審理涉及公司訴訟案件若干問題的處理意見（一）》中規定“股東起訴公司要求分配利潤的，應視情況分別處理：對于已有分配方案的，可以根據股東出資的具體條件予以判決；對于是否分配及分配比例未作決議的，法院不宜直接裁判”。

那么，如果股東會不批準利潤分配方案，豈不是分紅無門？

小股東無法影響股東會表決，如何保障其分紅權？

       《公司法解釋（四）》來解救小股東啦～

《公司法解釋（四）》第十四條規定，在訴訟中，當股東提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會的有效決議，請求公司分配利潤，公司拒絕分配利潤且其關于無法執行決議的抗辯理由不成立的，人民法院應當判決公司按照決議載明的具體分配方案向股東分配利潤。

《公司法解釋四》第十五條規定，在訴訟中，當股東未提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會決議，請求公司分配利潤的，人民法院應當駁回其訴訟請求，但違反法律規定濫用股東權利導致公司不分配利潤,給其他股東造成損失的除外。

因此，因為無法主導股東會導致自身分紅權受損，小股東就可以拿起這條法律武器保護自己的權益～

另外，還要注意《公司法解釋四》第十三條的規定：股東請求公司分配利潤案件，應當列公司為被告。

從法律關系上解讀，利潤分配的主體是公司，分配的對象是股東。因此，小股東追索自己的分紅權時，不能因為對某個大股東主導了股東會從而懷恨在心，一心要訴訟大股東。而是要以公司作為被告進行訴訟。

還是那句話：

懂得運用法律武器是保障股東權益的前提?。?！

來源：網絡