無論是IPO還是新三板掛牌，股權代持問題均是審核部門關注的重點，構成上市、掛牌障礙。因為即便簽署了股權代持協議，但仍然給被代持股份的權屬以及被代持股份對應股東權利的行使帶來不確定性，從而不符合《首發管理辦法》、《股轉系統業務規則》、《基本標準指引（試行）》關于“股權明晰”的要求。

清理代持問題，可將隱名股東顯名化，可由隱名股東將股權（份）轉讓給名義股東或有關聯的第三方，或者將股權（份）轉讓給無關第三方。股權代持的解決難點在于對其形成原因、演變及解除過程（真實性、合法性、徹底性）的確認，確保不存在因此而發生的潛在糾紛。

結合數十個上市、掛牌案例，一起來看看經確認的代持原因都有哪些。

1身份不適合做股東

【案例NO.1】　歐浦鋼網（002711）：夫妻間代持

代持原因：由于陳秀萍在發行人2010年8月對員工進行股權激勵時已取得澳門永久性居民身份，若其受讓發行人股份，將使發行人的企業性質發生變更。因此，基于不改變發行人企業性質的考慮，蕭銘昆、陳秀萍夫妻二人同意由蕭銘昆持有發行人的股份。

點評：根據相關法律規定，內資企業不因股東取得外籍身份而改變企業內資性質。

【案例NO.2】　新視野（833828）：國企中高層管理人員

代持原因：2008年4月新視野有限設立時李航為中國網通（集團）有限公司廣州分公司（以下簡稱“中國網通廣州分公司”）總經理，屬于國有企業中高層管理人員，根據相關規定，未經任職單位同意不得從事營利性經營活動，為方便持股，李航以鄭良斌的名義對新視野有限出資。

點評：據反饋回復，李航在中國網通廣州分公司任職期間（2010年離職），新視野有限未實際開展任何經營活動。這是開著公司盛情等小股東（彼時持股10%）的節奏啊！

【案例NO.3】　萬佳科技（836572）：銀行工作人員

代持原因：團軍于萬佳有限設立時任職于中國工商銀行鎮江支行，直至2002年離職，在職期間進行對外投資違反在職單位的規定。

2“以為”身份不適合/不便做股東

【案例NO.4】　志誠教育（836711）：中學教師

代持原因：志誠有限設立時，被代持人金全榮當時作為中學教師。雖直接以自身名義投資入股不存在法律障礙，但由于尚未離職，決定由其岳母作為持股代表，代為持有公司股權。

【案例NO.5】　博伊特（833980）

代持原因：金靜芳女士于2004年7月至2009年5月期間任職于無錫市天聯化工有限公司，由于其對公司法的理解存在誤區，其認為在企業任職期間不能作作為股東參與投資設立其他企業，故委托吳國忠先生代持其股份。

【案例NO.6】　正新農貸（833843）：持股限制

代持原因：《關于進一步加強農村小額貸款公司監管工作的通知》（蘇金融辦發〔2011〕50號）規定，“最大股東及關聯方的持股比例不得超過40%”。因汶河房地產及其關聯方徐雷、王渠合計持有公司43.75%的股權，超過規定（最大股東及關聯方的持股比例不得超過40%），徐雷、王渠采取了委托持股的方式。

點評：本案中，公司取得了揚州市金融辦出具的情況說明，市金融辦表示對股權代持問題不再追究，公司已取得的相關業務資質不受影響；取得了江蘇省金融辦出具的監管意見書，省金融辦也表示對前述問題不再追究，并支持公司新三板掛牌。這支持力度，讓人動容啊！

【案例NO.7】　揚杰科技（300373）：中外合資企業問題

代持原因：梁勤、唐杉、沈穎、劉從寧、戴娟、左國軍、徐萍、王冬艷等8名自然人擬與其他股東共同出資設立中外合資企業揚州揚杰電子科技有限公司，出資比例為25%。因為梁勤等無法注冊中外合資企業，因此委托廣禾洋行（香港公司）代為出資。

點評：境外股東代持事項涉及外商投資、外匯、稅務等各方面的合法合規問題，因此，涉及的外商投資、外匯、稅務部門的必要確認不可或缺。

【案例NO.8】　時代華影（832024）：中外合資企業問題

代持原因：朱翠玲系周永業的朋友，因周永業為澳大利亞國籍，華影有限設立之初，按照深圳市市場監督管理局的相關規定，針對外國人做股東設立有限責任公司手續比較繁瑣、時間較長，為不影響華影有限的設立及業務開展，周永業委托朱翠玲代為持有其14%的股權。經歷華影有限兩次股權轉讓后，朱翠玲作為邦圖海100%持股的股東代持11%股權，為不影響華影有限整體變更的時間進度，邦圖海作為發起人發起設立了華影股份，朱翠玲繼續間接代持有股份公司11%的股份。

點評：從公司設立時的直接代持，到整體變更時的間接代持，這朋友比較給力！

【案例NO.9】　光環新網（300383）：合營企業問題

代持原因：《中外合資經營企業法》第一條規定：“中華人民共和國為了擴大國際經濟合作和技術交流，允許外國公司、企業和其它經濟組織或個人，按照平等互利的原則，經中國政府批準，在中華人民共和國境內，同中國的公司、企業或其它經濟組織共同舉辦合營企業。”根據上述規定，中國相關主管部門不批準中國自然人以其自身的名義與外國公司、企業和其它經濟組織或個人共同出資組建中外合資經營企業。因受限于上述規定，耿殿根不能以其自身名義出資，故委托光環集團代其向光環有限出資并以光環集團名義持有光環有限65%的股權，以光環集團名義投入光環有限的貨幣人民幣250萬元和實物91,000元均為耿殿根所有。

點評：雖然光環集團實際并未出資，但耿殿根與光環集團約定，在當時以光環集團名義持有的光環有限的股權中，光環集團實際占有12%的權益，耿殿根占有88%的權益。

【案例NO.10】　葵花藥業（002737）：股東代表

代持原因：2000年12月，伊春市經濟貿易委員會出具伊經貿發[2000]106《關于<黑龍江省鐵力制藥廠改制方案>的批復》，同意鐵力制藥廠進行改制，由鐵力制藥廠職工出資購買改制資產并以所購資產作為出資設立紅葉制藥。紅葉制藥成立于2001年2月，成立時的注冊資本為2,000萬元，入股職工為518人。鑒于當時的法律法規對成立有限責任公司的股東人數有限制，因此，紅葉制藥設立時的部分職工作為股東代表代其他職工持有股權。

點評：根據發行人介紹，紅葉制藥成立后經營效益一直較差，因此，部分職工已將其所持有的出資對外轉讓。現十余年后，葵花藥業的市價約35元每股。哪知呢？

【案例NO.11】　蘇州設計（300500）：職工持股會

代持原因：鑒于蘇州市建筑設計研究院共有154名職工擬出資成為蘇州有限的股東，股東人數超過了當時的《公司法》對有限責任公司的股東最多50人的規定。因此，2001年10月15日，蘇州市建筑設計研究院向蘇州市總工會提交了《關于設立蘇州市建筑設計研究院（有限責任公司）持股會的申請》，申請成立由張林華等124名擬持有蘇州有限股權的職工組成的職工持股會。經蘇州市經濟體制改革辦公室、蘇州市總工會于2002年7月24日出具的《關于同意組建<蘇州市建筑設計研究院有限責任公司職工持股會>的批復》（蘇工持復（2002）006號）批準，蘇州有限成立職工持股會。蘇州有限在辦理工商登記時，職工持股會以蘇州有限工會的名義進行登記，蘇州有限工會代表張林華等120名職工股東持有蘇州有限210.40萬元出資額。

點評：本案中，職工持股會清理，須經過有權部門批準，須將其所持發行人股份按原持股比例轉給其內部成員。

【案例NO.12】　施勒智能（833556）：股東工商局簽字麻煩

代持原因：施勒有限所屬的工商行政管理部門上海市普陀區工商局（現為上海市普陀區市場監督管理局）對涉及公司股東和資本變更登記事宜要求股東本人親自到場進行確認，但實際出資人韓中華、孫巍、牛赫楠、王琦楠、孫芷茵、張海珠、朱星奇、王旭峰在施勒有限住所地以外的省份居住，不便于現場出席股東會議、行使表決權，亦不便于協助辦理工商變更登記事宜，由他人代為持有施勒有限的股權。

點評：外地股東工商局現場簽字是不能承受之“遠”！

【案例NO.13】　華虹計通（300330）

代持原因：為了便于管理并提高股東會效率，根據《合資經營》協議及自然人股東40萬元的總出資額，經三家法人單位協商同意，按每4萬元出資額一名自然人股東代表的比例，確定自然人股東代表（顯名股東）人數為10名，其余實際自然人股東均不進行工商登記，其實際所持股權及投票權由股東代表（顯名股東）代為持有及行使，成為隱名股東。

【案例NO.14】　晨曉科技（835820）

代持原因：晨曉有限設立時，王志駿等四位實際出資人仍在UT斯達康有限公司任職尚未辦完離職手續，為方便辦理工商設立登記手續等原因，委托時任公司出納的劉麗娟（亦為研發人員陳罡之配偶）以其名義辦理晨曉有限的工商設立登記手續。

【案例NO.15】　澳沙科技（833051）

代持原因：代持原因為單秋芳常住衢州，王麗娜常住上海，為了便于辦理公司在杭州設立時的簽字手續，故委托張學禹代為持股。

【案例NO.16】　天智科技（833145）

代持原因：葉顯柏等五人投資額較小，為辦理工商變更手續等便利起見，葉顯柏等五人授權毛龍兵進行代持。

【案例NO.17】　正帆科技（834317）

代持原因：正帆有限當時生產經營亟待補充資金，由俞飛（名義股東）持有股權，所需的工商審批程序周期較短。

【案例NO.18】　中電環保（300172）

代持原因：為保持公司股權架構的穩定性，穩定入股對象，提升共同創業的積極性，提高公司管理決策的效率，避免因實際持股狀況變動而頻繁地辦理工商變更登記手續。

【案例NO.19】　萬佳科技（836572）

代持原因：譚煜東在萬佳有限設立時在國外留學，并擬申請Intel公司的研發崗位，不便直接持有萬佳有限股份，直至2014年4月回國后在攜程（上海）計算機技術有限公司任職。

【案例NO.20】　中電環保（300172）：相對分散的股權結構

代持原因：公司創業之初，控股股東暨實際控制人王政福從公司經營發展的長遠角度考慮，為使其本人直接持股不致于過高，營造股權相對分散的持股結構，創造有利于引進人才的經營氛圍，因而采取了出資代持方式。

點評：用心良苦。。。

【案例NO.21】　時代電影（834146）：借導演影響力

代持原因：滕文驥（名義股東）為資深導演，在中國電影界具有重要影響，希望通過以滕文驥名義出資提升公司影響力，促進未來業務開展。

點評：“虛假宣傳”啊！

【案例NO.22】　施勒智能（833556）：核心員工持股

代持原因：2012年2月增資時，原股東同意部分核心員工魏路、賈慧霞、楊曉杰、時述楠對公司出資持股，為避免削弱其他員工工作的積極性，保障公司正常的經營管理，該等核心員工出資人的股權由控股股東張國義代為持有。

點評：“善意”的謊言。

【案例NO.23】　思維實創（834560）：關聯性問題

代持原因：2011年8月，肖紅彬籌劃收購思維有限，由于肖紅彬當時仍在北京北控電信通科技發展有限公司任職，為了避免思維有限的客戶誤以為思維有限與北控科技有關，因此其真實持有的公司股權由翁秀美和陳建民代持。

【案例NO.24】　三茗科技（836595）

代持原因：公司初創時期，面臨較大的融資壓力，且只能以出讓股權的方式進行融資。李增勝作為技術骨干，不太擅長也沒有過多精力考慮此事。因此考慮在引進投資者時，由李麗萍向新投資者協商轉讓股權事宜，有利于李增勝集中精力與公司經營，也有利于李增勝與新股東今后的合作。

【案例NO.25】　拂塵龍（831426）

代持原因：王繼武亦與孫亞新、王晉、曹玉蘭、蘇嚴協商并達成一致意見，決定將其持有的有限公司全部股權（17.232萬元出資額）轉讓給孫等。考慮到王繼武當時擔任公司銷售總監，為保證公司開展業務的延續性和便利性，決定王繼武仍登記為公司股東。

【案例NO.26】　麥克韋爾（834742）

代持原因：麥克有限設立前，陳志平已經控制深圳市思摩爾科技有限公司（目前已注銷）等公司，該公司的主要經營業務“電子煙生產及銷售”與擬設立的麥克有限的經營業務相同。考慮到下游終端客戶一般避免與競爭對手選擇同一供應商或同一控制下的供應商，為便于麥克有限開發客戶及后續客戶關系維護，陳志平委托賴寶生和劉平昆代持麥克有限的股權。

1股東自有資金無法支付全部股權轉讓款

【案例NO.27】　艾迪普（836600）：姐弟間代持

代持原因：根據唐興波、唐睿出具的說明，唐睿與唐興波系姐弟關系。2003年4月艾迪普有限設立及2007年10月、2011年4月艾迪普有限增資時，由于唐興波創業初期資金有限，因此向唐睿借款對艾迪普有限進行出資，雙方約定在唐興波歸還借款之前，由唐睿代唐興波持有艾迪普有限的股權，并約定在唐興波歸還借款之后，唐睿將代唐興波持有的艾迪普有限股權全部轉讓給唐興波。

點評：真是這樣的話，親兄弟明算賬，真夠理性！

【案例NO.28】　拂塵龍（831426）

代持原因：由于孫亞新個人資金有限無法向孫宏偉支付全部股權轉讓價款，孫亞新經與王晉、曹玉蘭、蘇嚴協商，由王晉、曹玉蘭、蘇嚴與孫亞新共同出資以孫亞新名義受讓孫宏偉持有的有限公司全部股權。

2同業競爭、競業禁止問題

【案例NO.29】　中馳股份（834444）

代持原因：袁地保欲成立另外一家同行業公司故委托宋豐四代持中馳裝飾股權，后該公司并未成立。

點評：這是企業剛成立就在考慮掛牌、上市時的同業競爭問題啊！

【案例NO.30】　萬佳科技（836572）

代持原因：譚煜東當時在西安交通大學就讀計算機專業，由于萬佳科技的主營業務也與計算機軟件相關，考慮到就業后可能會存在競業禁止限制，所以采取了股份代持設立公司。

3法律意識淡薄

【案例NO.31】　富源智慧（836772）

代持原因：王維英、孫佳為母子關系，馮建芬、張敏菊為母女關系，孫佳、張敏菊為夫妻關系，有限公司階段由于公司股東的法律意識淡薄，未意識到股權代持的不規范之處，王維英、馮建芬分別根據兒子孫佳、女兒張敏菊要求，各自分別代為持有公司股權，后為了公司規范化發展，股東已在股份公司成立前對股權代持進行了全部清理，目前公司股東股權權屬清晰，不存在為他人代為持有股權的情形。

【案例NO.32】　明星電纜（603333）

代持原因：由于李廣元對股權登記規范意識不強，同時盛業武、沈盧東均是李廣元的親屬和創業伙伴，李廣元對二人比較信任，因此，李廣元將其對明星有限的出資登記在盛業武、沈盧東名下。

4其他原因及情況

【案例NO.33】　毅航互聯（834212）：規避初創企業的成長性風險

代持原因：一方面創立初期股東對股份權利人的合規性認識不足，另一方面系對創立期的企業成長性風險規避。

點評：這股東當得太謹慎了！

【案例NO.34】　施勒智能（833556）

代持原因：實際出資人程明在其他單位任重要職位，由于個人時間和精力所限，不便直接行使施勒有限的表決權、參與施勒有限的公司治理，鑒于對陳世英的信任，委托其代持股權（2014年12月程明受讓股東張國義對施勒有限的股權，對公司的出資額和持股比例有所增加，工作精力向施勒有限有所側重，欲親自行使表決權，且2015年2月陳世英退出施勒有限，還原股權代持）。

點評：這“親自當股東”怎么和“親自吃飯”一樣聽著怪怪的。

【案例NO.35】　炬華科技（300360）

代持原因：2010年10月，炬華實業準備進行增資而炬華實業原股東田龍因個人和身體原因擬離開公司，并決定將持有炬華實業的股權轉讓。為維持炬華實業增資時股東的出資比例（本輪增資系炬華實業原股東同比例增資），田龍同意待炬華實業增資至4,000萬元后再行轉讓股權。考慮到田龍不愿繼續對炬華實業投資，因此由丁敏華出資41.67萬元，并委托田龍以其名義進行增資。

【案例NO.36】　易事特（300376）：工會委員會代持股權

代持原因：根據《股份制企業試點辦法》的相關規定，內部職工所持股份可以“職工合股基金”組成的法人作為該有限責任公司的股東。東方電纜（即東方集團前身）在設立過程中曾計劃向內部職工募集資金135萬元以成立職工合股基金會，并由職工合股基金會代表全體會員成為東方電纜股東。1997年7月24日，東方集團依照《公司法》進行規范。由于職工合股基金會并未依法成立，經東方集團股東會同意，職工合股基金會所持東方集團135萬元股權變更為由東方集團工會委員會持有。

1998年4月3日，農工商總公司與張福來、姜巨祥、周天華、康翠蘭和武林5名自然人簽訂了《資產出售成交協議書》和《出售資產付款協議書》，農工商總公司將投入東方集團的所有資產經清產核資后全部出售給張福來等5名自然人。本次資產出售后，東方集團不再實際擁有任何資產，成為零資產公司。

1998年7月28日，農工商總公司與何思模簽訂《鎮有集體凈資產出售成交協議書》，該協議書作出了如下約定：農工商總公司將揚州市東方電源設備廠經審計后的鎮有集體凈資產308.63萬元轉讓給何思模，同時要求何思模對原鎮辦集體性質的“揚州東方集團有限公司、揚州市東方電源設備廠”的營業執照進行變更，由何思模組建新的股份合作制企業或有限公司，獨立承擔民事責任；農工商總公司出售給何思模的資產是鎮有集體凈資產，故原企業“揚州東方集團有限公司、揚州市東方電源設備廠”改制前的所有債權債務由何思模承擔。

購買東方集團后，何思模以其同時購買的揚州市東方電源設備廠的電源業務資產為基礎，個人開始經營東方集團，主要從事穩壓電源設備的生產、銷售，東方集團的主營業務也由電線電纜的生產變更為電源設備的生產和銷售。

東方集團工會委員會與何思模之間關于東方集團的股權代持關系由此形成。

【案例NO.37】　山東華鵬（603021）：離職股東股代持

代持原因：2001年5月新星廠工會（持股會）將所持華鵬有限股權全部轉讓后，華鵬有限由全體職工持股變為由高層和中層管理職級員工持股，秉承了此前“人資結合、勞資結合、對內不對外、只能內轉不能帶走”的股權管理原則。2002年1月1日，華鵬有限43名登記股東聯合簽署《股權內部管理規定》，對華鵬有限股權的轉讓條件、轉讓價格、付款方式等作出書面約定。

鑒于公司股東人數較多，股東因退休（病退）、辭職、調離管理職級崗位等原因退股的情形時有發生，公司難以同步確定新的管理職級員工作為股權受讓人。為盡可能減少人事變動對公司股本結構的影響，公司自2001年10月華鵬有限第二次股權轉讓時起引入了夏炎作為名義股東，受讓并暫時持有離職股東轉讓且無明確受讓人的股權，等待受讓人確定后再進行轉讓，由此形成“離職股東股代持”現象。

點評：本案中發行人墊付股權受讓人股權款是否構成事實上的股份回購、是否違反《公司法》第143條“公司不得回購本公司股份”是關注重點。

【案例NO.38】　四通新材（300428）：委托管理

委托管理的原因：臧娜因生育孩子未在發行人處任職，也未參與發行人的經營決策與管理，為保證發行人經營決策的連續性與穩定性，遂將其持有的發行人股份委托其父管理；臧永建、臧亞坤、臧永奕、臧永和雖已成年，但當時尚在上學，無經營管理企業的條件，且從未參與發行人的實際經營管理，為保證發行人經營決策的連續性與穩定性，遂將其持有的發行人股份委托其父管理。

點評：股權委托管理只是股東委托他人行使股東權利，此種情形下，股東的身份是明確的，與股權代持存在本質區別。