合同本質上也屬于語言表達的范疇，而語言表達的含義則很大程度上依賴于表達者或接受者認為其所具有的含義，故此，往往會導致在合同履行過程中各方當事人對合同的理解出現爭議。因此，在一定規則的指引下對合同進行解釋，可以最終確定合同內容或者對合同內容進行補充。那么，合同解釋應當遵循怎樣的規則呢？以下小編將結合具體案例對此進行探討。

相關法條：

《合同法》：

第六十一條：合同生效后，當事人就質量、價款或者報酬、履行地點等內容沒有約定或者約定不明確的，可以協議補充；不能達成補充協議的，按照合同有關條款或者交易習慣確定。

第一百二十五條：當事人對合同條款的理解有爭議的，應當按照合同所使用的詞句、合同的有關條款、合同的目的、交易習慣以及誠實信用原則，確定該條款的真實意思。合同文本采用兩種以上文字訂立并約定具有同等效力的，對各文本使用的詞句推定具有相同含義。各文本使用的詞句不一致的，應當根據合同的目的予以解釋。

相關案例：

案例1★摘自“廣州珠江銅廠有限公司與佛山市南海區中興五金冶煉廠、李烈芬加工合同糾紛案”?：

一審法院認為，……其次，從《協議書》與《補充協議》之文義理解，該訴爭欠銅債務是以 27％的成銅率計得的，珠銅公司現稱以 21％的成銅率計算，與協議內容記載不符……結合合同上下文可知此處所謂“所欠部分”，應指分別以原規定的27％銅渣成銅率與現《加工合同》規定的 21％成銅率所計得的返銅量之差額部分。最高人民法院認為，關于中興冶煉廠、李烈芬是否應當償還珠銅公司紫雜銅錠（含銅84％）共943.52噸（折算金屬銅792.56噸）。這涉及到合同條款的理解問題。廣東省高級人民法院二審判決將“只能在長白長順有色金屬冶煉廠和朝鮮惠山青年銅礦合作項目成功投產盈利后在乙方股份盈利中償還”理解為雙方對返還欠銅方式的約定，其理由在于認為雙方沒有約定該項目未能成功投產和盈利時中興冶煉廠應否償還欠銅屬于約定不明確。該認定并不符合合同解釋的規則。因為，本案合同雙方只是對合同條款內容的理解產生了爭議，并不屬于合同沒有約定或者約定不明的情形。當事人對合同條款的理解有爭議的，應當按照合同所使用的詞句、合同的有關條款、合同的目的、交易習慣以及誠實信用原則，確定該條款的真實意思……從合同文義來看，“只能”的約定，具體限定了欠銅債務履行的條件和范圍，該條件就是中興冶煉廠、李烈芬履行其認可的欠銅債務的前提條件。

案例2★摘自“李占江、朱麗敏與貝洪峰、沈陽東昊地產有限公司民間借貸糾紛案”?：

《合同法》第一百二十五條規定：“當事人對合同條款的理解有爭議的，應當按照合同所使用的詞句、合同的有關條款、合同的目的、交易習慣以及誠實信用原則，確定該條款的真實意思。”雙方人簽訂的合同為《擔保借款合同》，具體到該合同第四條第一款約定的目的，是為了保證款項的出借方李'占江、朱麗敏對款項使用情況的知情權、監督權，以便在發現貝洪峰改變款項用途或發生其他可能影響出借人權利的情況時，及時采取措施、收回款項及利息。用目的解釋的原理可以得知，提供不真實的材料和報表固然會影響出借方對借款人使用款項的監督，而不提供相關材料和報表卻會使得出借人無從了解案涉款項的使用情況，不利及時行使自己的權利。因此，貝洪峰在沿款的兩年多的時間里，從未向李占江、朱咖敏提供相關材料和報表，屬于違約。

案例3★摘自“棗莊礦業（集團）有限公司柴里煤礦與華夏銀行股份有限公司青島分行、青島保稅區華東國際貿易有限公司聯營合同糾紛案”?：

最高人民法院認為，柴里煤礦主張其簽訂三方協議的目的在于保障專款專用和出資安全，按照目的解釋，應認定《合作經營印尼木材協議》第三條已使華夏銀行對該1000萬元資金負有了不可推卸的監管責任和使用審查義務，無論華東公司是否用于開證，華夏銀行均應負責監管。本院認為，對合同約定不明而當事人有爭議的合同條款，可以根據合同目的等多種解釋方法，綜合探究當事人的締約真意。但就目的解釋而言，并非只按一方當事人期待實現的合同目的進行解釋，而應按照與合同無利害關系的理性第三人通常理解的當事人共同的合同目的進行解釋，且目的解釋不應導致對他人合法權益的侵犯或與法律法規相沖突。本案中，柴里煤礦確曾對其出資的安全存有隱憂，而且還專門為此與華東公司、華夏銀行訂立合同條款。但在三方對柴里煤礦出資何時監管、如何監管已有明確約定和安排的情況下，僅根據柴里煤礦一方的效果意思和締約目的，即推定合同相對人華夏銀行和華東公司須另行承擔約定義務之外的義務，則難謂符合當事人共同的合同目的。

案例4★摘自（2014）三中民終字第01559號?：

雙方在協議的備注中約定第一年剩余話費可以延續到第二年繼續使用，根據合同法第一百二十五條第一款的規定，綜合審查雙方協議所使用的概念和詞句、有關條款的邏輯關系及雙方當事人訂約目的，二審法院認為呼叫中心平臺服務費與通話費為實質內涵不同之概念，數虎公司第一年剩余話費延續到第二年使用需以數虎公司繳納第二年平臺服務費為前提。北京市第三中級人民法院判決駁回上訴，維持原判。

目前，學界普遍認可的合同解釋規則包括主觀解釋、客觀解釋、文義解釋、歷史解釋、整體解釋、目的解釋、習慣解釋、誠信解釋、折中解釋、格式條款解釋及不同文本效力沖突解釋等規則，其中我國現行《合同法》規定的解釋規則主要包括文義解釋規則、體系解釋規則、目的解釋規則及習慣解釋規則。

文義解釋規則

文義解釋規則要求根據合同詞句的語義來確定合同當事人的真實意思，因此，在此規則下解釋合同需要明確合同具體條款的語義。如果合同條款所用的是專門語詞或詞組,或者是具有專門含義的普通語詞或詞組,那么就應該從專門含義的角度進行解釋。文義解釋規則在合同解釋實踐中有著非常重要的地位，上述案例1和案例4中便主要體現了對此規則的運用。但是該種解釋規則因為合同內容的“語義不清”而有其固有的局限性，因此在某些情況下還需要借助于其他解釋規則的運用。

體系解釋規則

體系解釋規則又稱整體解釋規則，是指從宏觀上將全部合同條款作為一個有機整體，對特定合同條款進行解釋的時候需要考慮前后其他條款的含義，在合同內容體系中去闡明當事人有爭議的合同用語的含義。

我國《合同法》第61條和第125條對體系解釋規則進行了規定，上述案例1和案例4中便體現了對體系解釋規則的運用。小編認為，在運用體系解釋規則對合同進行解釋時，還需要遵循以下三項原則：一是特定事項的內容優于普遍概括的內容；二是手寫部分的效力優于印刷部分；三是如果合同中存在相互沖突的兩個條款，那么更具體的合同條款優先適用，因為該條款往往更能體現當事人的意圖。

目的解釋規則

目的解釋規則是指對合同的文字、條款有不同解釋時，應采取最適合于合同目的的解釋。對合同目的的探尋本質上是對當事人簽訂合同時所欲達到的經濟的或社會的效果的尊重，但目的解釋的難點在于如何確定當事人的目的及什么是當事人的目的。通常裁判者是通過書面合同本身發現目的，如果書面合同不足以發現合同的目的則參考各種交易證據和具體合同中的文句、詞語等。一般合同中表明目的的句子有明顯的提示詞，如：“為了”、“由于”等。上述案例2、案例3和案例4中，法院便是采取了目的解釋規則對合同的內容進行解釋確定。但是，合同目的也不是在所有情況下都能成為解釋的依據。合同目的如果違反法律的強行性規定，就不能用于合同解釋。

習慣解釋規則

習慣解釋規則是指在合同文字或條款的含義發生歧義時，按照習慣或慣例的含義予以明確，在合同存在漏洞，致使當事人的權利義務不明確時，參照習慣或慣例加以補充。我國《合同法》也規定解釋合同要參照“交易習慣”，以確定合同條款的真實意思。合同解釋上的習慣是指當事人所知道的或實踐的慣行表示方式或慣常內容。有學者認為，按照范圍的不同，可以將習慣分為一般習慣(通行于全國或全行業的習慣)、特殊習慣(地域習慣或特殊群眾習慣)和當事人之間的習慣。對于此三種習慣的解釋效力，小編認為，上述三種習慣的解釋效力依序增強,在合同文義無明示反對該習慣的前提下,當事人之間的習慣優于特殊習慣,特殊習慣優于一般習慣。

除了上述提到的解釋規則之外，部分學者提出合同解釋還應遵循誠實信用原則，當其他解釋方法均不能奏效，也不能解釋合同中的疑義和漏洞時，可以尋求誠信解釋規則加以解釋。至于上述合同解釋規則的適用是否有位階的問題，學界主要有兩種觀點，一種認為有適用優先次序，且應按照如下順序：首先應采取目的解釋規則，其次采取文義解釋規則，再采取習慣解釋規則，最后采取體系解釋規則。一種認為沒有必要確認哪一種解釋規則應得到優先的適用，而是應綜合運用各種合同解釋規則，全方位考察簽訂和履行合同時的各種具體情形，實事求是地分析具體案情，最終以合法、合理、公平、公正的方式化解合同當事人之間因合同條款爭議產生的糾紛。小編較為贊同第二種觀點，在具體個案中，可以根據案件不同的情況，靈活地采用多種合同解釋規則，具體而言，可先確定一種主要的解釋規則，然后再以其他的解釋規則配合之。

來源：廣州仲裁委員會