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企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的債權(quán)債務(wù)風(fēng)險解讀

2023-06-06 13:30發(fā)布

企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的債權(quán)債務(wù)風(fēng)險解讀

  【導(dǎo)讀】:公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓時,必須理清公司的債權(quán)債務(wù),作出妥善處置,這是對股東、債權(quán)人和公司合法權(quán)益的保護。

  股東轉(zhuǎn)讓持續(xù)經(jīng)營的公司制企業(yè)股權(quán),通常會遇到一系列債權(quán)債務(wù)的處理問題。因此,在公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)本著誠信的原則,區(qū)分公司債權(quán)債務(wù)的不同情形,作出合法合理的處置。

  出資人向公司制企業(yè)投資,成為公司股東,依法享有資產(chǎn)收益,參與重大決策和選擇管理者的權(quán)利。出資人以出資額為限,對公司承擔(dān)有限責(zé)任,而不對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。股東轉(zhuǎn)讓持有的公司股權(quán),并不會減少公司財產(chǎn),也不影響公司的持續(xù)存在。

  從法定的權(quán)利義務(wù)關(guān)系來看,公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓與公司債權(quán)債務(wù)的界定是清晰的。然而,由于股東與公司存在出資與被出資關(guān)系,特別是享有公司控制權(quán)股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,往往會涉及到相關(guān)的公司債權(quán)債務(wù)的處置問題。所以,公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓時,必須理清公司的債權(quán)債務(wù),作出妥善處置,這是對股東、債權(quán)人和公司合法權(quán)益的保護。

  股東轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)時,涉及公司債權(quán)債務(wù)的情形是多種多樣的,應(yīng)當(dāng)區(qū)分不同情形,尋求相應(yīng)的處置方法。

  一是標的公司欠股東借款的債權(quán)。

  標的公司在存續(xù)期間,因經(jīng)營需要或自身向金融機構(gòu)貸款有難度等原因,由股東以借款形式提供資金支持。現(xiàn)股東轉(zhuǎn)讓公司股權(quán),可同時以債權(quán)人的身份提出受讓條件,即股權(quán)捆綁債權(quán)一并轉(zhuǎn)讓,要求受讓方在受讓公司股權(quán)支付價款的同時,向標的公司提供資金償還欠原股東的債務(wù)。也就是說,受讓方成為新股東的同時,成為對標的公司借款的債權(quán)人。

  二是股東欠標的公司借款的債務(wù)。

  股東占用標的公司資金的情形時有發(fā)生,但在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時應(yīng)當(dāng)了斷。此款項的法律關(guān)系中,標的公司是債權(quán)人,股東是債務(wù)人。股東轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)時,應(yīng)當(dāng)明確告知意向受讓人存有債務(wù)清償問題,處理的辦法是事先作出承諾,并在結(jié)算轉(zhuǎn)讓價款時一并償還。

  三是與原股東相關(guān)的或然債務(wù)風(fēng)險。

  股權(quán)轉(zhuǎn)讓前,標的公司向金融機構(gòu)借貸資金,由股東提供擔(dān)保,或股東向金融機構(gòu)借貸資金,由標的公司提供擔(dān)保。現(xiàn)股東轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)時,貸款清償尚未到期,作為股權(quán)交易的雙方應(yīng)當(dāng)約定,經(jīng)征得金融機構(gòu)同意,或解除原股東擔(dān)保,由新股東對標的公司貸款承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任;或解除標的公司擔(dān)保,由原股東另尋他人承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任,以規(guī)避原股東、標的公司或然的債務(wù)風(fēng)險。

  四是與轉(zhuǎn)讓股東無關(guān)聯(lián)的債權(quán)債務(wù)。

  標的公司在正常經(jīng)營過程中,也會產(chǎn)生一系列的債權(quán)債務(wù),并與股東無關(guān)聯(lián)關(guān)系。如標的公司向金融機構(gòu)借貸資金(以標的公司財產(chǎn)作抵押);經(jīng)營活動中往來的應(yīng)收應(yīng)付款項;標的公司符合公司章程規(guī)定、履行合規(guī)決策程序向他人提供的擔(dān)保等。對債權(quán)而言,標的公司是權(quán)利主體和行為主體;對債務(wù)而言,標的公司是承債主體和清償主體,可以獨立于股東依法合規(guī)地進行處置,與股權(quán)轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成相互制約。但是,原有股東負有告知義務(wù),應(yīng)當(dāng)充分披露標的公司債權(quán)債務(wù)的相關(guān)信息,讓意向受讓方預(yù)判風(fēng)險,作出受讓與否的選擇。

  值得強調(diào)的是,控股股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓與標的公司的債權(quán)債務(wù)處置存在一定的關(guān)聯(lián)度。控股股東一般是標的公司的實際控制人,有時關(guān)聯(lián)的債權(quán)債務(wù)情況會比較復(fù)雜。因此,轉(zhuǎn)讓控股權(quán)時,受讓方對標的公司的債權(quán)債務(wù)應(yīng)特別關(guān)注!

  來源:網(wǎng)絡(luò)


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