《公司法》第七十五條規定了對股東會相關決議投反對票的股東，可以請求公司按照合理價格收購其股權的三種情形，而對于有限責任公司其他情形的股權回購則未作出規定。

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　　案情簡介

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　　判決結果

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　　法院觀點

　　本案經開庭審理，主要爭議焦點在于對董事會 “股轉債” 決議效力的認定。

　　1、關于“股轉債”決議的性質

　　首先，“股轉債” 并非股權轉讓。《公司法》所指股權轉讓分為股權內部轉讓和外部轉讓，分別對應股東將其股權轉讓給公司內部股東或股東以外第三人，適用《公司法》第七十二條的規定。

　　本案并無內部股東或外部第三人受讓王偉股權，故并非股權轉讓。

　　其次，“股轉債” 非《公司法》意義上的公司減資。公司減資是在公司資本過剩或虧損嚴重的情況下，公司根據業務經營狀況，依法減少注冊資本的行為。

　　根據《公司法》的相關規定，公司減資必須由股東會絕對多數表決通過，并履行公告程序，以保護債權人利益。本案系王偉向公司提出退股，雖然退股的結果可能導致公司減資，但從起因和程序操作來看，非前述公司法意義上的減資。

　　最后，“股轉債” 決議體現的意思表示是王偉與金達公司協商后達成的公司以特定價格收購股權，故“股轉債”決議的實質應是公司股權的回購。

　　2、《公司法》關于公司股權回購的相關規定

　　相比于《公司法》規定股份有限公司在三類情形(減少公司注冊資本、與持有公司股份的其他公司合并、將股份獎勵給公司職工)下可以主動回購股份，《公司法》僅涉及有限公司異議股東的股權回購請求權，并無公司主動回購股權的相關規定。

　　《公司法》第七十五條規定，在公司連續五年不分配利潤，合并、分立、轉讓主要財產，營業期限屆滿或其他解散事由出現但通過修改章程仍使公司存續這三類特定情形下，對該項股東會決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。

　　顯然，本案中的 “股轉債” 決議盡管具有公司股權回購的性質，但并不符合《公司法》第七十五條所規定的異議股東股權回購請求權之構成要件，缺乏相應的法律依據。

　　3、關于合意回購股權的效力認定

　　《公司法》對于有限公司主動回購股權，或者股東與公司 “合意” 回購股權，并無明確規定。

　　故有觀點認為，法無禁止即自由。由于《公司法》沒有對有限公司回購股權作出禁止性規定，則視為公司可自行回購股權，本案股東與公司合意下的股權回購當屬有效。

　　顯然，該觀點僅考慮了私法的意思自治，卻忽略了《公司法》所包含的公法特質，即公司自治以外需遵守的強制性規范。

　　綜上，“股轉債” 既非股權轉讓，亦非公司減資，而屬股權回購，故無法依照《公司法》關于股權轉讓與公司減資相應的規范作出規制。

　　在現有《公司法》僅規定有限公司異議股東股權回購請求權，未規定公司主動回購股權的情形下，允許股東與公司 “合意” 下的股權回購，不符合公司法立法精神，違反公司資本維持原則，有損公司及債權人利益。因此，“股轉債” 決議違反法律規定而無效。