国产在线精品一区二区中文_国产一区二区免费福利片_日韩一区二区不卡中文字幕_日韩精品视频在线播放

失去股東身份和控制權后是否還要承擔回購義務

2023-06-06 11:00發布

失去股東身份和控制權后是否還要承擔回購義務

  案情簡介

  2012年1月6日,點石公司(投資方)與新網公司、王培、肖某、肖某春(原股東)簽訂《關于云游世界(北京)網絡科技有限公司之投資協議》(以下簡稱《投資協議》)。

  第11.1條約定,在合同生效及投資page1 of 6方實際完成對云游世界的投資后,依據下列條件和時間,投資方有權要求公司或原股東回購投資方持有的云游世界股權,具體約定如下:(a)截至2016年12月31日,公司未能向中國證監會或境外證券交易機構提交申報發行股票并上市資料的;(b)公司在2012年到2014年期間的任意一年,未能按照第4.1條要求完成承諾的經營業績的;(c)公司發生了清算事件;(d)公司出現嚴重違反《首次公開發行股票并上市管理辦法》等法律法規規定,導致嚴重影響公司上市的重大變化。

  第11.2條約定,投資方有權在上述期限屆滿之日后要求公司或原股東回購投資方持有的全部股權。公司或原股東應于投資方向其提出該書面要求之日起3個月內一次性購買投資方持有的云游世界全部股權并將回購款支付至投資方指定賬戶。

  第11.3條約定,在實施上述股權回購行為時,股權回購款的確定方法為:投資方的投資款金額+投資方的投資款金額×10%年息×n+應付未付分紅。如果應付未付分紅為負數,則回購價格為投資方的投資款金額+投資方的投資款金額×10%年息×n。投資者要求股權回購時,公司、原股東應采取必要或合理要求的所有步驟,盡快簽署相關協議和文件,并提供任何協助或采取所有必要的措施協助公司取得審批機構的必要批準(如需)以及完成在有關政府部分的注冊和備案(如需),并且簽署在實施前述各項的過程中必須向有關審批機構和其他政府部門提交的所有文件或申請。

  點石公司按約向云游世界支付投資款。

  2013年6月28日,點石公司向云游世界原股東發出電子郵件,內容為:根據《投資協議》第11條的相關約定,由于云游世界未能在2012年度完成第4.1(a)條承諾的業績目標,點石公司決定要求各位購買點石公司因增資獲得的云游世界16%的股權。根據第11.3的約定,購買價格計算公式為:投資方的投資款金額+投資方的投資款金額×10%年息×n+應付未付分紅。介于各股東的股權占比不同,按照7月份啟動回購程序,點石公司已經分別計算出各股東所需支付的回購款項金額。請在收到通知后7個工作日內以郵件形式正式回復確認回購意愿,如逾期不回復,則視同為同意回購。

  2013年6月28日,點石公司同時向新網公司、王培、肖某、肖某春發出《關于要求履行購買股份義務的通知函》,內容為:根據《投資協議》第11條的相關約定,由于云游世界未能在2012年度完成第4.1(a)條承諾的業績目標,點石公司決定要求各位購買點石公司因增資獲得的云游世界16%的股權。

  嗣后,點石公司(乙方)與新網公司、王培、肖某、肖某春(甲方)簽訂《關于云游世界(北京)網絡科技有限公司之投資協議補充協議(二)》(以下簡稱《補充協議(二)》),約定:一、業績承諾現經友好協商,甲方對乙方就云游世界的經營做出具體時間段對應銷售收入法人修改。二、股權回購。雙方一致同意:1、根據雙方于2012年1月簽訂的《投資協議》第11條的相關規定,未能在2012年完成4.1(a)條承諾的業績指標,乙方有權要求甲方履行回購,但乙方可以暫緩要求甲方回購,但保留隨時向甲方要求回購的權利。云游公司和原股東應于投資方向其任一原股東或公司提出書面要求之日起15天內一次性將股權回購款支付至乙方指定的賬戶。甲方中的任一股東對于履行上述回購義務承擔連帶責任。

  點石公司要求王培履行回購義務。

  王培表示:2013年7月,王培將其所持云游世界的全部股權轉讓給點石公司、溫某某、新網公司,并辭去云游世界董事長、總經理職務。2013年9月,云游世界辦理了工商變更登記。

  王培、吳錚提供了經公證的云游世界股東之間的往來電子郵件,用以證實云游世界各股東已就王培的股東義務達成一致意見,即王培無償轉讓股權后,回購責任由股權受讓方(點石公司、新網公司、溫某某)承擔。

  爭議焦點

  股權回購承諾條款的是否有效?

  回購條件的是否成就?

  回購義務能否免除即本案中王培失去云游公司的股東身份和控制權后,是否仍應承擔回購點石公司股權的義務?

  法院認為

  一審法院:

  1.若云游世界未能完成經營業績,點石公司要求云游世界回購其持有的全部股權,則該約定使得點石公司的投資可以取得相對固定的收益,且該收益脫離云游世界的經營業績,損害了公司利益和公司債權人的利益,應認定該部分條款無效。但是,在上述協議中,王培對于點石公司的股權回購承諾并不損害云游世界公司及公司債權人的利益,不違反法律法規的禁止性規定,系當事人的真實意思表示,應當認定有效。

  2.本案的股權回購條件已經成就(業績目標沒有達到,無爭議),點石公司可以要求云游世界的原股東依約履行股權回購義務。

  3.郵件中關于股權變動的決議內容(王培將其5%的股權轉讓給溫某某,17.08%的股權轉讓給文某某),亦與云游世界的實際股權變動相異,足以證實上述郵件中所附股東會決議并非最終的一致意見。綜前所述,《投資協議》、《補充協議》、《補充協議(二)》中關于王培履行股權回購義務的約定系“對賭條款”,上述條款并不違反法律法規的禁止性規定,系當事人真實意思表示,應當認定有效,王培的股權回購義務并不能因其股權轉讓之事實而免除。

  二審法院:

  判決王培應否承擔回購點石公司股份的責任,本案尚需查明:1、溫某某、文某某加入云游公司的過程,溫某某、文某某、新網公司、點石公司無償取得王培股權的原因;2、王培轉讓股權后,云游公司的經營狀況,包括云游公司的實際控制權、云游公司的財務狀況;3、接替王培擔任云游公司董事長的黃某某以及溫某某、文某某與點石公司之間的法律關系等。本案的審理與肖某、肖某春、新網公司、溫某某、文某某有利害關系,應當通知其參加訴訟。本案重審中并應同時查明王培所稱原審判決書送達后,2014年9月17日,溫某某、新網公司、點石公司負責人吳芳、云游公司等對外投資成立了同類公司北京聯兆網絡科技有限公司,掏空云游公司資產的主張是否屬實等事實。

  裁判結果

  發回重審

  來源: PE實務 作者:劉乃進團隊(naijin02)


相關知識

    行業|私募股權投資基金投資中的股權回購

    來源:其它 時間:2022-04-20 14:08

    溫馨提示:私募股權投資基金的退出方式也有很多種,最為常見的幾種方式為IPO退出、兼并收購退出和股權回購退出。相較于前兩種方式的機會成本而言,股權回購退出可視為一種保本型退出,是在不追求利潤最大化的情況下確保基金能夠及時退出的穩進型退出手段。...

    股權設置的12種建議

    來源:其它 時間:2021-11-14 17:07

    股權結構關系到公司的團隊搭建,利益分配與公司治理(股東會,董事會,監事會,合伙人委員會與控制權)。股權結構是公司的地基,股權不健康要么調整成本巨大,要么船大難掉頭。  以下是我們建議投資基金要慎重投資的8種股權結構:  第一種 沒有信任基礎...

    最高院:股權轉讓協議中設置了回購條件、對價等條款的符合讓與擔保的特征,即使名義股東參與了股東會也不能

    來源:其它 時間:2022-04-20 14:46

    裁判要旨 盡管案涉股權從外觀上看已經移轉或登記至五礦公司名下,但是,五礦公司的締約目的并非是為了取得案涉股權本身,而是為了收回本金及獲得約定的固定收益,為此針對案涉股權約定了回購條款等方式實現退出,故本案涉股權轉讓并不符合股權轉讓合同的...

    關于對賭終于有了權威聲音:最高法院首次給出對賭糾紛審判指導規則

    來源:其它 時間:2021-09-06 00:23

    作者:邱琳 劉新波編輯:獨角鯨《全國法院民商事審判工作會議紀要(最高人民法院民二庭向社會公開征求意見稿)》(簡稱《會議紀要》)在今天上午正式公布,并首次提出對賭協議的效力及對賭糾紛的審判原則。以下兩段是《會議紀要》中關于對賭的部分:(一)關...

    【深度干貨】對賭協議里的20個致命陷阱(含計算公式)

    來源:其它 時間:2021-11-30 11:27

    當年,蒙牛VS摩根士丹利,蒙牛勝出,其高管最終獲得價值高達數十億元股票。反之,也有中國永樂與摩根士丹利、鼎暉投資對賭,永樂最終輸掉控制權,被國美收購。作為舶來品,對賭在引進中國后,卻已然變味。企業方處于相對弱勢地位,簽訂不平等條約。于是,越...

    企業融資擔保方面需要注意哪些法律問題

    來源:其它 時間:2022-04-20 12:20

    企業在融資構成中需要經歷很多繁瑣的流程和法律風險,在下面給大家講講需要哪些法律問題。 1銀行貸款的法律風險點 01、嚴格審核貸款合同 如貸款合同中貸款目的及貸款用途不正確填寫,將會使企業面臨隨時被要求還...

    干貨|上市公司發行優先股再融資操作

    來源:公司法 時間:2022-05-29 11:16

    上市公司發行優先股始于2013年,為了貫徹落實黨的十八大、十八屆三中全會的精神,深化金融體制的改革,根據我國《公司法》、《證券法》的有關規定,國務院決定開始開展優先股的試點工作。相應地,國務院公布了《國務院關于開展優先股試點的指導意見》以及...

    我國發展規范的回購協議市場的意義有哪些

    來源:其它 時間:2021-09-02 15:43

    一、什么是回購協議市場 回購協議市場又稱為證券購回協議市場,是指通過回購協議進行短期資金融通交易的場所,市場活動由回購與逆回購組成。這里的回購協議是指資金融入方在出售證券的同時和證券購買者簽訂的、在一定期限內按原定價格或約定價格購回所賣證券...

    關于對賭協議你所必須知道的18個要點

    來源:其它 時間:2022-06-19 11:26

    作為舶來品,對賭在引進中國后,卻已然變味。企業方處于相對弱勢地位,簽訂不平等條約。于是,越來越多投融資雙方對簿公堂的事件發生。當你與PE、VC簽訂認購股份協議及補充協議時,一定要擦亮眼睛,否則一不小心你就將陷入萬劫不復的深淵。以下為你總結對...

    企業投融資法律風險超詳細20問,風控必看

    來源:其它 時間:2021-11-11 11:17

    導讀:近年來,資本市場異常火爆,特別是創業版和新三板的高速發展,給了私募股權投資(包括風險投資)較好的退出方式。而最近股市的牛市更是帶來了私募股權的一次大的發展。但是在投融資過程中還是存在著巨大的法律風險的。1問:風險投資存在的信息不對稱的...

国产在线精品一区二区中文_国产一区二区免费福利片_日韩一区二区不卡中文字幕_日韩精品视频在线播放

      9000px;">

          免费在线观看日韩欧美| 日本一区二区三区视频视频| 亚洲高清免费在线| 国产精品午夜久久| 欧美韩日一区二区三区| 久久这里都是精品| 国产蜜臀av在线一区二区三区| 51午夜精品国产| 欧美疯狂做受xxxx富婆| 欧美日韩亚洲综合一区| 91麻豆精品国产91久久久| 欧美一区二区在线看| 日韩亚洲欧美一区二区三区| 欧美精品在线一区二区三区| 欧美精品丝袜久久久中文字幕| 欧美电影免费观看高清完整版| 91精品一区二区三区久久久久久| 日韩欧美美女一区二区三区| 91精品国产黑色紧身裤美女| 欧美成人vps| 亚洲国产精品久久久男人的天堂| 国产一区中文字幕| 色哦色哦哦色天天综合| 欧美日本在线播放| 亚洲伦理在线精品| 极品尤物av久久免费看| 97国产精品videossex| 91超碰这里只有精品国产| 欧美激情在线看| 激情伊人五月天久久综合| 色婷婷综合久久| 国产精品久久久久久久久免费相片| 图片区小说区区亚洲影院| 波多野结衣在线一区| 久久久国产精华| 狠狠色狠狠色综合日日91app| 日韩一区二区影院| 久久精品国产**网站演员| 欧美怡红院视频| 亚洲图片欧美一区| 精品视频123区在线观看| 亚洲国产精品久久一线不卡| 欧美日韩综合一区| 喷白浆一区二区| 精品日韩av一区二区| 国产一区二区三区四区五区入口| 久久久亚洲午夜电影| 国产福利精品导航| 亚洲综合久久av| 91麻豆精品国产91久久久久| 狠狠色丁香久久婷婷综合丁香| 国产欧美一区二区精品仙草咪| 成人av电影免费在线播放| 丝袜诱惑亚洲看片| 欧美国产日韩一二三区| 欧美色视频在线观看| 国产一区二区三区四区五区入口| 国产精品国产三级国产普通话99| 欧美一区国产二区| 色综合中文字幕国产| 久久99久久精品| 亚洲成人动漫在线免费观看| 亚洲国产岛国毛片在线| 日韩视频123| 欧美在线观看视频一区二区| 懂色av一区二区三区蜜臀| 一区二区三区欧美| 亚洲欧洲av色图| 国产精品毛片大码女人| 精品国偷自产国产一区| 欧美视频一二三区| 色中色一区二区| 日本道色综合久久| 91在线无精精品入口| 丁香另类激情小说| 91网站视频在线观看| 色综合久久久久| 日本国产一区二区| 色综合天天在线| 色综合天天狠狠| 欧美日韩一区二区在线视频| 在线观看网站黄不卡| 色综合天天综合在线视频| 欧美影院精品一区| 3d成人动漫网站| 欧美成人国产一区二区| 欧美国产丝袜视频| 亚洲免费观看高清完整版在线观看熊| 日韩国产一区二| 激情综合网最新| 99精品欧美一区二区三区小说 | 欧美日韩一区二区三区在线| 色综合久久综合中文综合网| 91福利在线导航| 欧美理论在线播放| √…a在线天堂一区| 午夜视频一区在线观看| 久久超级碰视频| 欧美无人高清视频在线观看| 欧美大度的电影原声| 国产精品视频观看| 午夜久久福利影院| 色就色 综合激情| 精品国产91九色蝌蚪| 亚洲成人一区在线| 国产一区二区成人久久免费影院| 高清shemale亚洲人妖| 欧美一区二区三区日韩视频| 亚洲天堂2014| 成人av电影在线观看| 久久久精品日韩欧美| 日韩国产精品久久久久久亚洲| 欧美这里有精品| 亚洲图片另类小说| 91伊人久久大香线蕉| 亚洲欧洲精品天堂一级| 成人av高清在线| 一区二区三区日韩欧美| 欧美精品色一区二区三区| 狠狠久久亚洲欧美| 国产精品私房写真福利视频| 岛国av在线一区| 亚洲三级免费电影| 色94色欧美sute亚洲线路二 | 欧美绝品在线观看成人午夜影视| 亚洲免费av观看| 欧美亚洲尤物久久| 美国十次了思思久久精品导航| 欧美va亚洲va| 91尤物视频在线观看| 亚洲成人av资源| 综合久久综合久久| 福利视频网站一区二区三区| 亚洲国产sm捆绑调教视频| 亚洲国产日日夜夜| 亚洲成在人线免费| 日韩精品久久理论片| 中文字幕欧美三区| 欧美日韩国产片| 91色.com| www.亚洲激情.com| 美女网站色91| 中文字幕一区av| 欧美精品一区二区三区久久久| 91麻豆国产在线观看| 成人影视亚洲图片在线| 日韩专区在线视频| 亚洲综合色网站| 亚洲麻豆国产自偷在线| 国产精品久久久久久久久晋中| 日韩免费一区二区三区在线播放| 欧美午夜精品久久久| 欧美天天综合网| 欧美日韩精品系列| 日韩一二三四区| 日韩精品在线一区二区| 国产大片一区二区| 91免费观看国产| 日韩欧美一区在线观看| 国产三级精品视频| 午夜视频在线观看一区二区| 韩国一区二区在线观看| 国产高清精品在线| 欧美在线播放高清精品| 91精品欧美一区二区三区综合在| 日韩欧美在线不卡| 久久免费视频色| 亚洲一区免费观看| 韩国一区二区视频| 欧美日韩精品久久久| 精品人伦一区二区色婷婷| 日韩精品一区在线观看| 综合久久国产九一剧情麻豆| 免费成人美女在线观看.| www.亚洲免费av| 久久久国产综合精品女国产盗摄| 久久久久久久一区| 一区二区在线免费| 成人午夜在线免费| 久久九九久久九九| 免费成人在线视频观看| 欧美影院一区二区| 亚洲高清免费视频| 99久久er热在这里只有精品66| 亚洲日本免费电影| 欧美最猛黑人xxxxx猛交| 成人性生交大合| 亚洲日本丝袜连裤袜办公室| 欧美性猛交xxxx黑人交| 久热成人在线视频| 国产精品久久久久久户外露出 | 亚洲欧美成aⅴ人在线观看| 色欧美88888久久久久久影院| 国产精品成人一区二区艾草 | 6080日韩午夜伦伦午夜伦| 亚洲欧美日韩国产一区二区三区| 国产精品一卡二卡| 国产免费观看久久| 国产老妇另类xxxxx| 日韩欧美一级在线播放|