国产在线精品一区二区中文_国产一区二区免费福利片_日韩一区二区不卡中文字幕_日韩精品视频在线播放

公司與股東簽訂股權收購合同,是否必然構成抽逃出資

2023-06-06 11:19發布

公司與股東簽訂股權收購合同,是否必然構成抽逃出資

一、基本案件事實

2004年9月10日,葉某、陳某、黃某分別出資100萬元、250萬和150萬元,共計500萬元作為注冊資本,投資設立舜天公司。

2005年12月1日,公司注冊資本經多次增資,增加到1080萬元,其中,葉某出資108萬元,占公司注冊資本的10%。

2007年4月2日,舜天公司召開股東會并作出決議。為開發新項目,公司內部要進行增資,增資總額為 2180萬元,并提出具體方案。

  2007年4月6日,葉某、舜天公司根據股東會決議,簽訂股權轉讓協議。協議約定:“葉某將總投資129萬元作價295.18萬元轉讓給舜天公司,舜天公司于2007年4月17日支付95.18萬元,余下的200萬元以月息10‰計算,于6個月內付清。公司如在本年10月17日前未能支付清所退還公司股份的股東全額本息款項,原股東有權恢復股份,并按公司的總投入資金比例計算份額。”

該協議加蓋了舜天公司的公司印章,股東項某、王某作為公司代表在該協議上簽字。協議簽訂后,雙方一直未辦理工商登記變更手續。

2007年4月17日,舜天公司向葉某支付了50萬元轉讓款,余款一直未付,葉某遂向法院提起訴訟。

舜天公司辯稱,雙方簽訂的股權轉讓協議中受讓方是公司,違反了《公司法》中關于股東不得撤回出資的規定,因而該股東會決議及股權轉讓協議均無效,原告的訴請不能成立。


二、法院判決

一審法院:一般情形下,禁止公司收購本公司股份是資本維持原則的要求,其目的是為了防止資本的實質減少,保護債權人利益。本案舜天公司將葉某股份回購后,公司股東執行增資決議,亦增加了注冊資本。因此,減少葉某股權108萬元的行為并沒有損害他人的權益,也沒有違反資本維持原則,其僅是公司的內部行為。其次,股東決議系公司全體股東行使股東權,就公司決定增資時,對異議股東的股權處置方案的決議,是全體股東的共同意思表示。該決議內容不違反法律、行政法規及公司章程的規定,具有約束公司及全體股東的效力。

舜天公司辯稱,按照《公司法》第143規定,公司不得收購本公司股份。法院認為,該法律條文是對股份有限公司關于股份的發行和轉讓的規定,并不適用于有限責任公司。《公司法》中并沒有關于有限責任公司的類似禁止性規定,因此,遵循合同解釋中的有效解釋和促進交易原則應當認定該份股權轉讓協議有效。

二審法院:現行《公司法》并非絕對禁止有限責任公司設立后股東以合法方式收回資本,而是禁止以逃避債務為目的、造成債權人利益受損的方式抽逃資本。其規定的“抽逃出資”,應當是指以逃避債務為目的的非法行為,其結果是導致公司法定資本的絕對減少和對公司債權人利益的損害。因此,判斷本案所涉股權收購協議是否有效,不應僅僅依據出資是否被抽回,而是應當根據締約時是否以損害債權人利益為目的,客觀上是否給債權人利益造成損害的事實進行確認。

《公司法》第75條賦予股東于特定情況下請求公司收購股權的權利。同時,并未沒有禁止公司與股東之間在其他情況下達成收購股權的合同行為。根據《公司法解釋二》第5條規定,一方面,法律允許公司與其股東之間以協議方式收購股權;另一方面,在收購的股份轉讓或注銷之前,股東不得以公司收購其股份為由對抗公司債權人。

本案股權收購協議的當事人并非以損害債權人利益為目的,客觀上也未損害債權人利益。合同目的是在股東不能滿足公司的大幅度增加投資的要求的情況下,賦予了股東退出公司的權利。就合同履行的結果而言,葉某等股東投入的實際資金,即便在扣除股權轉讓協議協議約定的投資款外,仍舊高于工商登記的注冊資本。葉某退出后只需調整其余股東的投資比例,并在工商行政管理機關進行相應的變更登記,不會因受讓葉某股份導致公司注冊資本的減少,沒有損害債權人利益。因此,在舜天公司及時履行相關股權轉讓手續或者減資手續的情況下,不會損害公司債權人利益,股權收購協議也不違反《合同法》關于合同效力的規定。

最高法:《公司法》第75條規定的股東回購請求權是法定的股東回購請求權,根據該條規定的情形,股東可以請求公司按照合理價格收購其股權,股東與公司不能達成協議的,股東可在法定期限內向人民法院提起訴訟。除該條規定的情形股東可行使法定的回購請求權外,《公司法》上仍有股東與公司于其他情形通過協議而由公司回購股東股權的余地。《公司法解釋二)》第五條規定,人民法院審理解散公司訴訟案件,當事人協商同意由公司或者股東收購股份,或者以減資等方式使公司存續,且不違反法律、行政法規強制性規定的,人民法院應予支持。

顯然,股東通過公司回購股份退出公司,并不僅限于《公司法》第75條規定的情形。公司的成立本身就是股東意思表示一致的結果,公司存在的意義不在于將股東困于公司中不得脫身,而在于謀求股東利益最大化。在股東之間就公司的經營發生分歧,或者股東因其自身原因不能正常行使股東權利時,股東與公司達成協議由公司回購股東的股權,既符合有限責任公司封閉性和人合性特點,又可打破公司僵局、避免公司解散的最壞結局,使得公司、股東、公司債權人的利益得到平等保護。《公司法》允許公司與股東在公司解散訴訟案件中,協商由公司回購股東股份,以打破公司僵局,使公司保持存續而免遭解散,那么允許公司與股東在公司僵局形成之初、股東提請解散公司之前,即協商由公司回購股份以打破公司僵局、避免走向公司解散訴訟,符合《公司法》立法原意。


三、案例點評

本案爭議在于其股權回購并不屬于《公司法》第75條明確規定的公司可以回購股東股權的三種情形之一,但法院以《公司法解釋二》第5條為例證,認為除該條規定的情形股東可行使法定的回購請求權外,《公司法》上仍有股東與公司于其他情形通過協議而由公司回購股東股權的余地,當公司陷入僵局之初,協商由公司回購股權,符合《公司法》立法本意。

但不應就此論斷,公司和股東簽訂股權收購合同,一定不構成抽逃出資。本案特殊情形在于,即便回購股權,其實際資本也遠遠大于注冊資本,不會危害到債權人的利益。

因此,公司股東會或董事會作出決議,與公司股東簽訂協議收購股權,需結合協議簽訂的目的和后果等綜合判斷,是否構成抽逃出資,若符合立法原意和目的,應當認定為有效。

來源:網絡


相關知識

    公司章程約定強制股權回購/轉讓條款有效

    來源:公司法 時間:2022-04-20 11:41

    基本案情西安市大華餐飲有限責任公司(以下簡稱大華公司)成立于1990年4月5日。2004年5月,大華公司由國有企業改制為有限責任公司,宋文軍系大華公司員工,出資2萬元成為大華公司的自然人股東。大華公司章程第三章注冊資本和股份第十四條規定公司...

    公司章程中限制股權轉讓的條款是否有效?公司是否可以回購股權?

    來源:公司法 時間:2022-07-13 05:44

    裁判要點國有企業改制為有限責任公司,其初始章程對股權轉讓進行限制,明確約定公司回購條款,只要不違反公司法等法律強制性規定,可認定為有效。有限責任公司按照初始章程約定,支付合理對價回購股東股權,且通過轉讓給其他股東等方式進行合理處置的,人民法...

    公司實際控制人的法律風險

    來源:公司法 時間:2023-03-20 12:07

    實際控制人作為實際掌握并支配公司行為的主體,可以或多或少地影響或決定公司的各項經營發展。 實際控制人在企業經營管理過程中可以施加重大影響,明確界定實際控制人應當承擔的法律責任,對于完善企業治理、預防市場風...

    股東抽逃出資后將股權轉讓、公司注銷,就不必再對公司債務承擔責任了嗎?

    來源:債權債務 時間:2022-04-20 17:29

    裁判要旨:股東抽逃出資侵害了公司的財產權,損害了債權人的債權;即使公司注銷,抽逃出資股東也應對債權人在應繳的注冊資本的本息范圍內補充承擔連帶賠償責任;受讓抽逃出資股東股權的受讓人知道或應當知道該股權存在出資瑕疵的,與原股東承擔連帶責任。案情...

    公司股東什么情況下可要求公司回購股權?

    來源:公司法 時間:2022-07-16 10:50

    有限公司具有獨立法人地位,獨立財產,獨立擔責,公司的股東履行出資義務之后,出資資金即歸公司所有,不得以各種名義將出資抽回,否則可能構成抽逃出資罪。 那么,是不是說作為公司股東,“一入公司就...

    股東違反出資義務應承擔哪些責任

    來源:其它 時間:2022-08-24 14:06

    出資是股東的基本義務,也是形成公司財產的基礎。股東出資糾紛是指公司股東違反出資義務造成公司或者其他已履行出資義務的出資人損失而產生的糾紛。 實踐中,出資是股東最主要的法律義務,公司是行使追究股東出資責任的...

    股東違反出資義務應承擔哪些責任

    來源:其它 時間:2022-08-24 13:51

    出資是股東的基本義務,也是形成公司財產的基礎。股東出資糾紛是指公司股東違反出資義務造成公司或者其他已履行出資義務的出資人損失而產生的糾紛。 實踐中,出資是股東最主要的法律義務,公司是行使追究股東出資責任的...

    最高院:公司法司法觀點28條

    來源:公司法 時間:2022-04-20 14:20

    1、企業法人營業執照被吊銷時法人并未終止2、法人作為組織體,終止前必須進行清算,將法人財產依法向利害關系人進行清償3、法人未辦理變更登記,不得以事項實際發生變更為由對抗善意第三人4、法人未依法申請變更登記其民事行為效力的認定應依照民事法律行...

    虛假出資、抽逃出資罪辯護詞

    來源:刑事辯護 時間:2021-09-03 00:40

    一、虛假出資、抽逃出資罪辯護詞尊敬的審判長、審判員:根據被告人孫某委托,本人今天出庭為其被控抽逃出資罪進行辯護。本辯護人認為被告人的坦和自首的理解和認定,應當是被告人主動到案并如實向偵辦機關陳述涉案事實,但涉案人的涉案行為是否構成犯罪,應當...

    股東抽逃出資后轉讓股權,受讓人是否需要承擔責任

    來源:其它 時間:2022-04-20 22:20

    在有限責任公司股東未履行或未全面履行出資義務后轉讓股權,且受讓人知道或者應當知道的情形。 根據《公司法解釋三》第18條,公司和公司債權人可以要求轉讓股權的股東及其受讓人承擔連帶責任,即對公司返還或者繳足出...

国产在线精品一区二区中文_国产一区二区免费福利片_日韩一区二区不卡中文字幕_日韩精品视频在线播放

      9000px;">

          久久一区二区三区四区| 日本免费新一区视频| 午夜视频在线观看一区| 亚洲综合色视频| 久久综合色8888| 亚洲精品网站在线观看| 一区二区在线观看视频| 免费欧美高清视频| 成人免费高清在线观看| 日本欧美一区二区在线观看| 高清不卡在线观看av| 91小视频在线观看| 日韩午夜电影在线观看| 国产欧美综合在线观看第十页 | 国产亚洲一区字幕| 中文字幕一区免费在线观看| 热久久免费视频| 白白色亚洲国产精品| 亚洲自拍另类综合| 日韩影院免费视频| 亚洲精品一区二区三区影院| 91麻豆精品国产91久久久使用方法| 色综合欧美在线| 欧美日韩精品一区二区在线播放| 99精品视频免费在线观看| 男女性色大片免费观看一区二区| 日韩欧美成人一区| 中文字幕中文字幕在线一区| 韩国在线一区二区| 欧美人与禽zozo性伦| 亚洲人午夜精品天堂一二香蕉| 青青草原综合久久大伊人精品 | 欧美精品一区二区三区很污很色的| 欧美成人a在线| 日韩欧美在线不卡| 国产精品九色蝌蚪自拍| 国产精品久久久久毛片软件| 国产精品视频一二三| 亚洲伦在线观看| 午夜精品aaa| 国产成人免费视| 99视频精品全部免费在线| 国产91清纯白嫩初高中在线观看| 国产iv一区二区三区| av中文字幕亚洲| 日韩一级片网址| 久久久久久久久久久久久夜| 亚洲精品亚洲人成人网 | 久久精品国产99久久6| 国产成人在线色| 日韩精品一区二区在线| 午夜精品爽啪视频| 欧美一区二区三区性视频| 一区二区三区日韩| 欧美体内she精高潮| 亚洲欧洲美洲综合色网| 色天天综合色天天久久| 亚洲丝袜美腿综合| 97精品国产97久久久久久久久久久久 | 久久亚洲综合av| 蜜桃视频在线一区| 国产精品网站一区| 亚洲妇熟xx妇色黄| 蜜芽一区二区三区| 波多野洁衣一区| 欧美精品亚洲一区二区在线播放| 在线观看av一区二区| 国产精品免费aⅴ片在线观看| 99久久精品国产观看| 亚洲婷婷在线视频| 久久99国产精品麻豆| 久久精品亚洲精品国产欧美| 懂色av中文字幕一区二区三区| 国产精品传媒入口麻豆| 成人性生交大片| 亚洲福利一区二区三区| 7777精品伊人久久久大香线蕉完整版| 欧美激情一区在线观看| 欧美日韩一区视频| 日韩国产精品久久久| 国产欧美视频在线观看| 高清成人在线观看| 蜜臀久久久久久久| 日本一区二区免费在线 | 欧美亚洲高清一区| 婷婷丁香久久五月婷婷| 欧美国产1区2区| 99视频在线精品| 亚洲第一福利一区| 日韩午夜在线影院| 成人少妇影院yyyy| 亚洲国产中文字幕在线视频综合| 99re热视频精品| 国产一区二区按摩在线观看| 成人欧美一区二区三区小说 | 欧美精品aⅴ在线视频| 麻豆精品国产传媒mv男同| 综合久久久久久久| 日韩一区二区在线观看| 一本大道久久a久久精二百 | 国产98色在线|日韩| 91精品国产欧美日韩| 亚洲一二三专区| 色综合中文字幕国产 | 成人激情动漫在线观看| 久久精品人人做人人爽人人| av在线一区二区| 欧美美女一区二区| 国产乱子伦视频一区二区三区| 国产精品第五页| 国产精品色哟哟| 欧美一级在线免费| 国产精品99久久久久久宅男| 视频一区国产视频| 国产精品久久久久久久蜜臀 | 99re成人精品视频| 久久精品99国产精品| 婷婷夜色潮精品综合在线| 日本一区二区三区四区| 久久久久9999亚洲精品| 欧美日韩精品一二三区| 色一情一伦一子一伦一区| 在线观看亚洲专区| 日本中文一区二区三区| 日韩免费成人网| 9人人澡人人爽人人精品| 亚洲色图在线视频| 欧美一区二区三区人| 韩国理伦片一区二区三区在线播放| 国产精品网站在线观看| 色婷婷精品久久二区二区蜜臂av| 免费成人av在线| 国产欧美日韩久久| 奇米在线7777在线精品| 久久你懂得1024| 成人小视频在线观看| 一二三四区精品视频| 国产日韩影视精品| 欧美日韩在线亚洲一区蜜芽| 中文字幕巨乱亚洲| 久久这里只精品最新地址| 久久婷婷成人综合色| 欧美精品一区二区在线观看| 91一区二区三区在线播放| 91亚洲国产成人精品一区二三| 国产.欧美.日韩| 99久久精品久久久久久清纯| av在线一区二区三区| 一本在线高清不卡dvd| 一本高清dvd不卡在线观看| 色婷婷综合在线| 91精品国产麻豆国产自产在线| 欧美美女一区二区三区| 成人福利视频在线看| 在线亚洲免费视频| 欧美亚洲一区二区在线| 中文字幕第一区二区| 欧美欧美午夜aⅴ在线观看| 在线观看日韩电影| 国产91露脸合集magnet| 国产在线精品免费av| 视频一区视频二区中文字幕| 亚洲精品一区二区三区精华液| 91成人在线观看喷潮| 北条麻妃国产九九精品视频| 欧美嫩在线观看| 欧美一区二区三区日韩| 中文字幕亚洲精品在线观看 | av一区二区三区四区| 99re成人精品视频| 不卡一卡二卡三乱码免费网站| 久久这里只精品最新地址| 一区精品在线播放| 亚洲成人免费看| 亚洲精品成人精品456| 国产欧美日韩视频在线观看| 国产精品福利av| 亚洲高清三级视频| 夜夜爽夜夜爽精品视频| 国产精品一区一区| 国产精品亚洲第一| 欧美一级国产精品| 精品国产露脸精彩对白 | 91啪亚洲精品| 久久综合av免费| 亚洲日本在线天堂| 国产精品中文字幕日韩精品| 91免费版pro下载短视频| 久久久精品欧美丰满| 一区av在线播放| 国产乱码精品一品二品| 欧美日韩亚洲综合在线| 久久先锋影音av| 亚洲成a天堂v人片| 亚洲精品视频在线| 国模冰冰炮一区二区| 日韩欧美中文字幕精品| 中文字幕色av一区二区三区| 国产高清亚洲一区| 日韩一级免费观看|