一審情況

原審法院依照《合同法》第八條、第六十八條、第九十三條、第一百零七條、第一百一十五條規定，判決如下：

　　一、解除中澤集團公司與華豐置業公司簽訂的《股權轉讓協議》及《補充協議》、《補充協議二》;

　　二、華豐置業公司于判決生效后10日內返還中澤集團公司定金共計2億元;

　　三、華豐置業公司于判決生效后10日內返還中澤集團公司墊付資金款19，566，842.7元及利息(其中200萬元利息計算從2013年7月2日、50萬元從2013年9月18日、14，963，823元從2013年9月30日、1，116，387.26元從2013年10月8日、986，632.27元從2013年10月15日起至判決確定給付之日止。利率按中國人民銀行同期貸款利率計算)。如華豐置業公司未按照判決確定的期間履行金錢給付義務，應按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。

　　二審情況

　　華豐置業公司不服上述民事判決，向最高院提起上訴稱：一、《股權轉讓協議》生效之日起2個月內，中澤集團公司應無條件支付首筆股權轉讓對價款5億元到雙方共管賬戶，原審判決將”全面交底”作為5億元首筆股權轉讓款支付的前置條件錯誤。二、中澤集團公司未按約定將首期轉讓款5億元支付到共管賬戶，其行為已經構成根本違約，應承擔相應違約責任。三、原審判決將華豐置業公司履約過程中的個別瑕疵認定為根本違約，缺乏事實與法律依據。第一，雖然案涉股權在合同履行期內被查封，但在2013年11月6日前已解封，并不影響協議履行。第二，開展復工及辦理抵押貸款的責任主體為中澤集團公司，華豐置業公司僅有“同意”義務。況且，華豐置業公司積極與施工單位洽談工程結算和賠款問題，并于2013年11月10日與其中一家達成和解紀要。復工問題最終未能解決，是中澤集團公司的工作進度緩慢導致。第三，協議簽訂后，中澤集團公司派駐多人到項目公司查閱復制相關資料，華豐置業公司已按約將全部資料交底，且完成了對標的公司項目資產的評估，不存在違約情況。綜上，華豐置業公司已全部履行了合同約定的義務，即使存在履行合同義務的個別瑕疵，也不應免除中澤集團公司按期支付首期股權轉讓款的合同義務。中澤集團公司要求解除合同不符合雙方合同約定和《合同法》第九十四條之規定，原審判決對中澤集團公司支付首期股權對價款付款條件的事實認定不清，證據不足，適用法律錯誤。故請求：裁定發回原審人民法院重審，或者查清事實后改判駁回中澤集團公司的全部訴訟請求;本案一審、二審訴訟費用均由中澤集團公司承擔。

　　中澤集團公司答辯稱：一、《補充協議》第4條明確約定了“乙方向甲方支付首筆股權轉讓價款前雙方應：進行資產、財務、工程業務的全面交底”。根據上述約定，在2013年10月21日前，華豐置業公司沒有全面交底，中澤集團公司享有先履行抗辯權，不付款不構成違約。二、華豐置業公司違反《股權轉讓協議》第三條第1款“甲方保證所轉讓股權沒有設置任何抵押、質押、留置、租賃、擔保、法院查封或其他限制影響，并免遭任何第三人的追索”權利保證約定，所持標的公司100%股權在2013年10月21日前因債務糾紛被法院查封，中澤集團公司享有不安抗辯權;雖然后來該查封被解除，但解除理由是華豐置業公司承諾以中澤集團公司付款為條件，案件沒有終結，標的公司股權仍有隨時被查封的可能，雖經中澤集團公司多次要求，華豐置業公司拒絕履行履約擔保義務。在華豐置業公司未提供履約擔保前，中澤集團公司不付款行為是行使不安抗辯權，不構成違約。另外，2014年4月1日華豐置業公司被列為失信被執行人及2014年7月8日標的公司100%股權再次被法院查封的事實，足以證明華豐置業公司履約能力降低，無法繼續履行合同，同時也證明中澤集團公司行使不安抗辯權的合理性。三、華豐置業公司怠于與原施工方對已完工工程進行結算及延期賠償達成協議，造成施工方拒絕中澤集團公司進場，標的公司工程不能復工。華豐置業公司行為構成嚴重違約。四、在未達付款條件、未付款不構成違約情況下，華豐置業公司于2013年11月28日向中澤集團公司發出《關于解除協議的通知》，單方解除了《股權轉讓協議》、《補充協議》、《補充協議二》，構成根本違約，應雙倍返還定金。綜上，華豐置業公司的上訴理由不能成立，請求駁回上訴，維持原判。

　　二審中，華豐置業公司向二審提交了一份形成時間為2013年9月2日的《房地產預估評估報告書》作為新證據，擬證明中澤集團公司對轉讓標的情況以及轉讓過程中可能存在的風險均知悉，該報告用以向銀行貸款，因未被銀行批準，故中澤集團公司違約，不再履行股權轉讓合同。

　　中澤集團公司的質證意見為：該證據在原審期間已經提及，并非新證據。且該證據為復印件，不認可其真實性，亦不認可其證明目的。

　　中澤集團公司二審中提交了全國法院失信被執行人名單、遼寧省沈陽市中級人民法院[2013]沈中執字第278、320、378、412號協助執行通知書、執行裁定書、執行通知書等證據，擬證明華豐置業公司喪失商業信譽，涉案股權被凍結，中澤集團公司有權主張不安抗辯權。

　　華豐置業公司的質證意見為：該些證據在原審期間均已形成，真實性無從查證，與本案無任何關聯性。

　　上述證據均系復印件，經雙方當事人質證均不認可，本院對上述證據的真實性和證明力不予認定。

　　二審對原審查明的事實予以確認。

　　二審法院認為：根據雙方當事人的訴辯主張及理由，本案二審爭議的焦點問題是：中澤集團公司在履約過程中是否構成根本違約，華豐置業公司應否雙倍返還定金。

　　本案查明的事實表明，第一，按照雙方當事人《補充協議》第4條的約定，中澤集團公司向華豐置業公司交付首筆股權對價款前雙方應“進行資產、財務、工程業務全面交底，即全部實物、檔案資料、證照文件的逐一甄別確認，形成簽約后再核實確認的影響對價的資產負債調整項，經雙方簽字確認于協議生效日后2個月內完成”，華豐置業公司主張首筆股權轉讓對價款5億元應在《股權轉讓協議》生效之日起2個月內無條件支付，與雙方約定不符。中澤集團公司支付5億元的前提條件是，雙方應形成資產負債調整項，進行資產、財務、工程業務的全面交底，且應在協議生效后2個月內完成，而華豐置業公司在此期限內未將資料、財務、工程業務資料全面交給中澤集團公司，中澤集團公司不能全部了解標的公司資產負債和調整項情況，不能形成資產負債調整項，影響了股權對價和股權變更比例的確定。第二，根據《股權轉讓協議》第三條的約定，華豐置業公司“保證所轉讓股權沒有設置任何抵押、質押、留置、租賃、擔保、法院查封或者其他限制影響，并免遭任何第三人的追索，否則由此產生的責任由華豐置業公司承擔。”在履行合同過程中，華豐置業公司持有的華豐房產公司即轉讓標的公司的100%股權于2013年10月8日、10月17日被沈陽市中級人民法院和沈陽市和平區人民法院查封，華豐置業公司違反了上述協議約定，中澤集團公司未按照約定時間支付股權轉讓款，屬行使不安抗辯權，其事實依據充分。況且，中澤集團公司在得知華豐置業公司持有的華豐房產公司100%股權被法院查封后，致函華豐置業公司，要求其解除股權查封，并提供擔保，表明了中澤集團公司希望繼續履行合同的善意。沈陽市中級人民法院根據華豐置業公司的承諾：“在與中澤集團公司股權交易中將受讓方支付的股權對價款優先全額支付給貴院”，解除了華豐置業公司持有的華豐房產公司100%股權凍結。沈陽市和平區人民法院亦解除了華豐房產公司股權凍結。但股權的解封是以中澤集團公司支付對價款為條件的，不符合合同約定的免遭任何第三方追索的條件，且解封的期限在5億元付款履行期限屆滿之后，而華豐置業公司并未按中澤集團公司要求提供擔保，未能消除中澤集團公司的履約不安。依照《合同法》第六十八條第一款第四項的規定，華豐置業公司在履行合同過程中，因轉讓的標的公司股權被法院查封，有可能喪失履行債務能力，中澤集團公司要求華豐置業公司提供擔保，其未提供擔保，中澤集團公司有權中止履行合同義務。第三，由于華豐置業公司未與委托的施工單位結算和賠償，施工單位不退場，致使中澤集團公司復工未果，導致合同無法繼續履行;華豐房產公司銷售的商品房購買者紛紛要求退房返款，亦影響了股權轉讓合同的正常履行。綜上，華豐置業公司主張中澤集團公司未將5億元付到共管賬戶構成違約的理由不成立。在中澤集團公司不構成根本違約的情況下，華豐置業公司于2013年l1月28日給中澤集團公司、中澤房產公司發出解除協議的通知函，解除雙方簽訂的《股權轉讓協議》。按照《股權轉讓協議》的約定：“如中澤集團公司沒有根本違約，華豐置業公司不得單方終止本協議，如無故終止本協議，應將收到的股權轉讓定金雙倍返還給中澤集團公司”。華豐置業公司單方終止協議情況，應雙倍返還定金1億元。

　　綜上，原審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。二審依照《民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項之規定，判決如下：

　　駁回上訴，維持原判。

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