有限責(zé)任公司（簡稱“有限公司”），是指股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

與股份公司相比，其規(guī)模相對較小，具有較大的章程自治空間，運(yùn)營更加靈活。有限公司的組織機(jī)構(gòu)包括股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，其中股東會(huì)為最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)為日常經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會(huì)為監(jiān)督機(jī)構(gòu)。

作為公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)的股東會(huì)，由公司的全體股東組成，其職權(quán)體現(xiàn)在股東會(huì)中就一定事項(xiàng)通過表決規(guī)則形成股東決議，然而該決議是否一定產(chǎn)生股東會(huì)決議的效力？

決議的效力

關(guān)于股東（大）會(huì)決議的效力，總體上分為合法有效和存在缺陷。對于決議的效力缺陷，目前《公司法》采取三分法，即決議不成立、決議無效、決議可撤銷。

01、決議不成立（《公司法解釋四》第5條）

股東（大）會(huì)、董事會(huì)決議存在下列情形之一，當(dāng)事人主張決議不成立的，法院應(yīng)當(dāng)予以支持：

（1）公司未召開會(huì)議的，但公司法或者公司章程規(guī)定可以不召開股東（大）會(huì)而直接作出決議，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外（《公司法》第37條第2款）；

（2）未對決議事項(xiàng)進(jìn)行表決的；

（3）出席會(huì)議的人數(shù)或股東所持表決權(quán)不符合公司法或者公司章程規(guī)定的；

（4）會(huì)議的表決結(jié)果未達(dá)到公司法或者公司章程規(guī)定的通過比例的；

（5）導(dǎo)致決議不成立的其他情形。

02、決議無效

公司股東（大）會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

03、決議可撤銷

（1）決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

（2）股東（大）會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

①“召集程序”主要包括股東（大）會(huì)、董事會(huì)會(huì)議的通知、登記、提案和議程的確定等事項(xiàng)。公司會(huì)議召集程序違反法律、行政法規(guī)或公司章程的情形包括：

a. 召集人的召集權(quán)存在瑕疵，如有限公司董事長違反《公司法》第40條的規(guī)定，未經(jīng)董事會(huì)決議擅自召集并主持股東會(huì)；或者董事長依據(jù)董事會(huì)決議召集了股東會(huì)，但召集所依據(jù)的董事會(huì)決議在內(nèi)容或程序上存在重大瑕疵。

b.  召集通知程序瑕疵。如，召集通知的方式不符合公司不符合公司章程要求的特定形式；或者召開股東會(huì)會(huì)議，未按《公司法》規(guī)定提前15日通知；或者通知中未載明召集事由、會(huì)議議題、會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)。

②“表決方式”包括股東（大）會(huì)或董事會(huì)會(huì)議有關(guān)提案投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議記錄和簽署等事項(xiàng)。

可能導(dǎo)致公司決議被撤銷的表決方式瑕疵，包括：a.無表決權(quán)參與相關(guān)決議的表決；b.會(huì)議的主持人無主持權(quán)；c.決議表決的事項(xiàng)超過了通知所載明的提案和議程；d.表決權(quán)計(jì)算錯(cuò)誤。

（3）例外：①會(huì)議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，②且對決議未產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響的，人民法院不予支持（《公司法解釋四》第4條）。

①會(huì)議召集程序或表決方式的輕微瑕疵，對決議是否產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響可以程序瑕疵是否導(dǎo)致各個(gè)股東無法公平地參與多數(shù)意思的形成及獲取對此所需的信息為判斷標(biāo)準(zhǔn)。

②對決議未產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響，是指程序瑕疵不具有影響決議結(jié)果的可能性，即該程序瑕疵的存在不改變公司決議的原定結(jié)果。

總結(jié)

股東會(huì)決議行為與傳統(tǒng)的民事法律行為存在重大區(qū)別。法律行為成立的兩個(gè)構(gòu)成要件為意思表示的存在和產(chǎn)生意思人意欲發(fā)生私法上的效果。根據(jù)我國的法律規(guī)定，法律行為的成立還需要符合法律規(guī)定。但就公司等主體而言，其意思表示的作出屬于團(tuán)體意思的表達(dá)。股東雖然有權(quán)獨(dú)立表達(dá)自己的意思，但是最終形成的團(tuán)體很可能與股東個(gè)人的獨(dú)立意思所欲達(dá)到的效果相悖。在股東會(huì)決議的形成過程中，股東會(huì)成員的個(gè)人意思表示只是股東會(huì)決議的構(gòu)成要素，該獨(dú)立意思的作出并不能直接引起民事權(quán)利和民事義務(wù)的發(fā)生、變更和消滅。換而言之，股東會(huì)決議行為并非單純的個(gè)人法情景下的法律行為，其不僅包含股東個(gè)體意思的表達(dá)，還包括全體股東個(gè)體意思通過表決行為的結(jié)合從而形成的公司意思，其中會(huì)涉及個(gè)體意思和團(tuán)體意思不一致的情形，該情形已然超出個(gè)人法上法律行為概念的涉及范圍。就此而言，判斷股東會(huì)決議行為是否成立，應(yīng)當(dāng)從形式上判斷，即有股東會(huì)的外觀存在、股東會(huì)作出決議和決議滿足作多數(shù)決。