股權是公司所有者權利的法律體現，但并購各方提供的股權信息或者文件記載的股權信息可能與股權的實際狀況不相一致，比如實際出資少的股東卻占有絕對多數股權，或者雖然實際未出資但卻在相關法律文件中記載為股東，或者股權已經被質押或被司法機關凍結而暫時受到限制等等，這些存在瑕疵的股權都構成對并購的威脅。

國內許多公司的一個重要特征是資產總量大，負債比率高，凈資產低，資產總體質量偏低。而財務會計報告的賬面價值往往難以反映資產的實際價值，因此資產的來源、效能、權屬、限制等法律狀態通過簡單的報表難以確認。如果不進行認真考證核實，并購后可能會發現目標公司的資產低于其實際價值，或者存在著大量低效資產或無效資產，甚至非法資產——這不僅增加并購的成本，而且可能面臨司法強制的風險。因此，收集和了解并購方的資信情況也是出讓方在并購過程中不可忽視并不可或缺的重要環節。

負債信息風險在股權交易中大量存在，這一風險表現為因并購而使并購方直接或者間接地背負目標公司巨大的債務。許多目標公司的資產負債表不能反映現有或潛在的債務，而其中或有的債務是并購中的最大陷阱，如擔保之債、票據責任之債、產品侵權或者環保責任產生的賠償、未決訴訟或者潛在的訴訟、行政罰款等等。由于其發生或者處理結果無法預料性，并且輕易不為常規審查所知，所以一旦發生，就有可能改變目標公司的資產狀況和信用狀況，從而直接影響目標公司的價值，因此危險更大。

經營信息風險主要是目標公司的母公司（一般是控股股東）或者其他關聯公司的同業競爭或者關聯交易信息披露不夠詳盡或者產生誤導，從而造成并購方的決策錯誤。

治理信息風險則主要是指來自股權結構、股東會、董事會、經理制度等方面的信息風險，特別是來自目標公司中的反并購風險。

風險防控手段

并購前審慎調查

為了確定并購的可行性，減少可能產生的法律風險與損失，并購方在決定并購目標公司之前，往往要對目標公司的外部環境和內部情況進行審慎調查和評估。這是為了解被收購方及目標企業的相關情況，并基于調查結果判斷能否進行并購、設計并購交易結構和財務預算、分析影響并購的關鍵要素和對策，從而決定是否并購和怎樣進行并購。

選擇合適的并購方式

采用協議收購形式要好于要約收購形式。要約收購一般屬于敵意并購，容易導致股價異常波動，國家對此限制較多，法律風險相對較大；協議收購一般屬于善意并購，并購交易對股價影響較小，法律風險相對較小。而且，通過雙方協商溝通，還可以達到信息交流、相互理解的目的，降低并購交易的其他風險。

但是如果企業為了達到某種目的，對于特定目標公司難以通過協議收購，只能通過要約收購的形式進行。這時如果單純采用要約收購，不僅風險大，而且成本高。對于并購方而言，最合理的做法就是混合收購，即在不引起目標方警覺的情況下，通過股權交易獲取目標方一定數量的股權，然后再通過要約收購獲取部分股權，從而達到絕對或者相對控股，取得目標公司的控制權，達到并購目的。

防范債務風險

企業并購的目的一般是要達到對某一企業的控制或者獲得收購資產的使用價值。若在并購交易中因為轉讓方隱瞞或者遺漏債務，將使收購方利益受損，所以收購方應采取措施進行防范。

①在股權并購中，由于企業對外主體資格不因內部股東變動而改變，相關債務仍由企業自身承擔。收購方向轉讓股東支付的對價在很大程度取決于股權轉讓時企業的凈資產狀況，如果受讓股權后，因隱瞞或者遺漏債務暴露導致被追索，企業財產被查封、扣押或者被拍賣，股權實際價值必然降低。因此除在收購前審慎調查目標企業真實負債情況外，還可在并購協議中要求轉讓方作出明確的債務披露，除列明債務外（包括欠款、債務、擔保、罰款等），均由轉讓方承諾負責清償和解決，保證受讓方不會因此受到追索，否則轉讓方將承擔違約責任。這種約定在一定程度上具有遏制轉讓方隱瞞或者遺漏債務的作用。

②在資產并購中，交易標的為資產，需要保障所收購資產沒有附帶任何的債務、擔保等權利負擔（如不存在抵押，房地產不存在建筑工程款優先權等）。對于完全依附于資產本身的債務，必須由轉讓方在轉讓前解決，否則應當拒絕收購。

完善公司治理結構

并購對象公司的股東大會和董事會應各負其責而不要越權行事。公司并購交易應由股東大會決策，并購交易的執行則由董事會進行。股東大會進行并購決策時存在關聯交易的股東不應具有表決權，特殊情況下，存在關聯交易的股東可參與表決，但是必須報請有關機構批準。大股東、董事及公司管理者等內幕人員要遵守職業道德，避免內幕交易。

此外，在公司合并或股權收購后應重新修訂公司章程。《公司章程》是公司運作的基本規則，是調整股東之間相互權利義務關系的重要法律文件，并購后的新公司修訂《公司章程》確立公司和股東的“游戲規則”是第一位的。很多股東糾紛就是由于規則不清而導致。為防范日后股東發生糾紛，在并購過程中，收購方應當與其他股東共同協商公司章程條款，包括股東會、董事會、監事（會）的具體職權與議事規則，公司投資及經營決策機制，公司重要管理層人選，公司利潤分配等事項作出明確規定，確立清晰的權利義務規則。

聘請專業的中介機構

公司并購是一個對專業化程度要求較高的行為，由于信息、人員、專業知識、資金等方面的局限，并購雙方很難獨自完成并購，通常情況下都需要聘請投資銀行擔任財務顧問。財務顧問的主要作用就是對公司并購進行可行性研究、并購方案設計、配套融資方案擬訂、交易談判等。財務顧問的介入有利于并購策劃和融資安排，處理可能產生的復雜的法律和監督事務，并為公司并購的運作提供財務咨詢和建議。

此外，會計師、律師事務所等機構對公司并購的成功也起著至關重要的作用。律師在并購中對法律風險的防范起著重要作用，包括對并購活動的法律策劃、審查目標公司相關資料(如公司成立、年審和變更情況、公司章程的合法性及對并購的限制等)、起草并修改并購合同、出具法律意見書、協調溝通并購各方關系等等。