[編者按]

　　隨著限制性股票激勵作為上市公司股權激勵的主要模式已被大量上市公司采用，由此產生的糾紛也頻頻出現。但在理論界和司法實務界，對該糾紛屬于商事糾紛還是勞動爭議糾紛還尚無定論。

普法課堂

- 限制性股票是什么 

　　限制性股票(Restricted Stock)，指上市公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業績目標符合股權激勵計劃規定條件的，才可出售限制性股票并從中獲益。　

　　作為《上市公司股權激勵暫行辦法（試行）》規定的主要股權激勵模式，限制性股票激勵計劃的優勢在于其有利于提高激勵對象的工作積極性，促進公司業績和價值提升，從而促進所有者與經營者的利益趨于一致，實現良好的公司治理結構，現已被我國上市公司廣泛采用。

　　近日，前海法院審結一起勞動爭議案件，其中涉及限制性股票被公司回購注銷的糾紛。審理后，法院從多因素考慮和分析，依法確定了上市公司違法回購注銷員工限制性股票應在勞動爭議糾紛中予以賠償，這在全國尚屬首例。此案對于處理此類糾紛的新類型案件具有較強的借鑒意義。

關鍵詞    限制性股票 | 回購注銷 | 勞動爭議 

案情預覽

　　原告系被告公司員工，雙方簽訂了無固定期限勞動合同，因原告在被告公司工作了近10年時間，被告公司為了激勵原告，授予原告限制性股票，并約定分三期解鎖。

　　在第一期股票解鎖前，被告以原告違反公司規章制度為由解除了雙方勞動合同，并對原告的限制性股票進行回購注銷，雙方就解除勞動合同以及回購限制性股票的損失發生爭議并提起了勞動仲裁。勞動仲裁支持了原告要求的被告賠償違法解除勞動合同賠償金，但認為限制性股票回購損失不屬于勞動糾紛處理范疇，因此未予處理。

　　原告遂訴至前海法院，要求被告賠償違法解除合同賠償金并賠償違法回購注銷限制性股票所帶來的股票收益損失。

　　經審理，前海法院判決被告支付違法解除勞動合同賠償金以及向原告支付第一期限制性股票回購損失。

裁判要旨

1

是否屬于勞動爭議解決范圍

　　前海法院認為，本案中公司違法回購注銷員工限制性股票損失是否屬于勞動爭議解決范圍，應從以下三個方面來分析：

　　一是員工獲得限制性股票的原因；

　　二是公司規定限制性股票自由流通的條件；

　　三是限制性股票收益應視為用人單位為勞動者提供福利待遇的一部分。

1.從限制性股票獲得的原因考究

　　本案被告授予原告限制性股票是基于雙方存在長時間勞動合同關系為基礎，并充分考慮原告對被告的業績、貢獻、地位和作用，其目的也是為了激勵原告工作的積極性，根據被告公司《限制性股票激勵計劃》規定，公司有權要求激勵對象按期任崗職位的要求為公司工作，故被告公司授予原告限制性股票的目的考察，都體現了勞動者接受用人單位管理的勞動關系典型特征。

2.從限制性股票自由流通條件的限制分析

　　限制性股票的自由流通有一定條件的，本案中被告公司對原告獲得的限制性股票自由流通的條件進行了明確的規定，但該條件是以原告在被告公司任職期間工作表現作為依據，同樣也體現了勞動者接受用人單位管理的勞動關系典型特征。

3.限制性股票收益應視為用人單位為勞動者提供福利待遇的一部分

　　根據《中華人民共和國勞動法》第七十六條第二款規定，用人單位應當創造條件，改善集體福利，提高勞動者的福利待遇。原告所獲得的限制性股票在符合股票激勵計劃規定條件下是可以按照市場價格自由流通，原告可依此獲得相應的股票收益，該股票收益應視為用人單位為勞動者提供福利待遇的一部分，由此引發的糾紛應屬于勞動爭議范圍。

2

公司違法回購注銷限制性股票損失如何確定

　　本案中，原告獲授的限制性股票分三期解鎖，比例分別為40%、30%和30%。被告是在第一期股票解鎖前解除雙方勞動合同并回購注銷授予原告的限制性股票，充分考慮原告在勞動仲裁階段、起訴階段均明確主張賠償限制性股票損失款而非返還股票，可以推定原告具有將第一期解鎖的股票變現的意思表示。

　　由于被告違法回購注銷限制性股票，導致原告無法行使權利獲得股票收益，因此酌情將賠償的限制性股票價格標準確定為按照原告起訴之日前20個交易日該股票的平均收盤價格。關于第二期、第三期限制性股票，由于未滿足解鎖條件，原告不能行使相應股票權利，因此不能支持其要求被告賠償相應的限制性股票損失。

案件意義

　　作為主要的股權激勵模式，限制性股票激勵計劃的優勢在于其有利于提高激勵對象的工作積極性，促進公司業績和價值提升，實現良好的公司治理結構。但限制性股票回購注銷產生的糾紛是否屬于勞動爭議糾紛范疇，目前尚無定論。本案中，前海法院充分考慮限制性股票的目的和性質，依法確定了限制性股票爭議應當納入勞動爭議案件范疇，有利于規范類似爭議糾紛的處理，也更有利于保護勞動者的合法權益。

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轉載自：前海合作區人民法院微信公眾號