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公司為公司股東提供擔保的行為有效嗎?

2023-06-06 11:46發布

公司為公司股東提供擔保的行為有效嗎?

2021年5月張三是甲公司股東與乙公司簽訂了借款合同,約定張三向乙公司借款300萬元,借款期限為三個月。

在張三與乙簽訂借款合同后,甲公司向乙公司出具了由甲公司蓋章、甲公司法定代表人李四簽字的《擔保書》,承諾對上述借款承擔連帶保證責任,保證范圍包括借款本金、利息、違約金及其他一切相關費用。保證期間為自本保證書生效之日起至借款合同履行期限屆滿另加兩年。同時甲公司還提供了蓋有甲公司印章的《股東擔保決議》。借款到期后,張三未能償還借款本息,甲公司也未履行擔保義務。乙公司以張三與甲公司為被告起訴,要求張三償還借款及利息,要求甲公司承擔連帶責任。甲公司主張《股東會擔保決議》系偽造,其中的決議事項并未經過甲公司股東會的同意,甲公司也未就此事召開過股東大會,其提供的《股東會擔保決議》,因違反了公司法第十六條第二款的規定,系無效決議,不應承擔連帶責任。 法院認為,甲公司向乙公司為張三提供擔保時使用的公司印章真實,亦有其法定代表人李四真實簽名。乙公司在接受擔保人擔保行為過程中的審查義務已經完成,其有理由相信作為擔保公司法定代表人的本人代表行為的真實性,因此擔保書有效,判決甲公司承擔連帶擔保責任。

根據《公司法》規定,公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的,必須經股東會或者股東大會決議。該條款的立法本意在于限制公司主體行為,防止公司的實際控制人等人員損害公司或其他債權人的利益。該條款僅屬于對公司內部的約束,而不能以此來約束公司外部的交易相對人,也不應以此作為評價合同效力的依據。擔保債權人乙公司基于對擔保人甲公司法定代表人身份、甲公司印章真實性的信賴,基于擔保人提供的《股東會擔保決議》蓋有擔保人甲公司印章的事實,有理由相信《擔保書》與《股東擔保決議》為真實的。因此乙公司已盡到合理的審查義務,主觀上構成善意。因此公司為公司股東提供擔保時,若擔保債權人盡到了合理的審查義務,該提供擔保行為對擔保債權人來說應當有效。


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