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一人公司是否可以由股東提供擔保嗎?

2023-06-06 14:07發布

一人公司是否可以由股東提供擔保嗎?

一人有限責任公司(一人公司),是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。

《中華人民共和國公司法》規定,公司為公司股東或者實際控制人提供擔保時,必須經股東會或者股東大會決議,且被擔保的股東或者受被擔保的實際控制人支配的股東表決權被排除。那么,實踐中一人公司為公司股東提供擔保的效力應該如何認定?

案情:

張三系李四公司(一人公司)股東并擔任法定代表人,張三在日常生活中向王五(自然人)借款50萬元約定一年后償還本息。后因張三超過還款期限始終未向王五償還本息,王五訴至人民法院,法院判決張三償還王五借款本金50萬元及利息,后因張三始終未履行生效判決,王五申請法院強制執行。在執行過程中王五了解到張三系李四公司股東及法定代表人,且李四公司具有一定的支付能力,因此王五與張三協商后,由王五向人民法院申請暫緩執行,李四公司作為執行過程中的執行擔保人,若執行暫緩期到期后張三仍未償還王五本息,則李四公司承擔相應的擔保責任。

李四公司作為一人公司是否能為其股東提供擔保呢?《中華人民共和國公司法》第十六條第二、三規定公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的,必須經股東會或者股東大會決議。前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東,不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。 由于一人公司欠缺社團性,不僅無法形成有效的股東會決議,甚至無法召開股東會,那么是否一人公司就當然無法為股東提供擔保呢?最高人民法院關于適用 《中華人民共和國民法典》有關擔保制度的解釋第十條規定:一人有限責任公司為其股東提供擔保,公司以違反公司法關于公司對外擔保決議程序的規定為由主張不承擔擔保責任的,人民法院不予支持。公司因承擔擔保責任導致無法清償其他債務,提供擔保時的股東不能證明公司財產獨立于自己的財產,其他債權人請求該股東承擔連帶責任的,人民法院應予支持。由于一人公司在形式上雖然具有獨立人格,但在股東未舉證證明公司財產獨立于股東財產的情形下,公司人格將被推定與股東人格混同,因此一人公司為股東提供擔保可理解為公司為自己的債務提供擔保,自然無須公司決議,公司又以股東會為進行決議為由請求人民法院認定擔保合同無效的,人民法院不應支持。因此一人公司為股東提供擔保的行為有效。 需要注意的是,一人公司為股東提供擔保,可以作為公司人格否認的重要證據,即使股東拿出證據證明公司有健全的財務制度,但公司因承擔擔保責任導致無法清償對其他債權人的債務,仍將被認定為缺乏獨立人格,股東仍需對其他債權人承擔連帶責任。


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