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一人公司是否可以由股東提供擔保嗎?

2023-06-06 14:07發(fā)布

一人公司是否可以由股東提供擔保嗎?

一人有限責任公司(一人公司),是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。

《中華人民共和國公司法》規(guī)定,公司為公司股東或者實際控制人提供擔保時,必須經(jīng)股東會或者股東大會決議,且被擔保的股東或者受被擔保的實際控制人支配的股東表決權(quán)被排除。那么,實踐中一人公司為公司股東提供擔保的效力應該如何認定?

案情:

張三系李四公司(一人公司)股東并擔任法定代表人,張三在日常生活中向王五(自然人)借款50萬元約定一年后償還本息。后因張三超過還款期限始終未向王五償還本息,王五訴至人民法院,法院判決張三償還王五借款本金50萬元及利息,后因張三始終未履行生效判決,王五申請法院強制執(zhí)行。在執(zhí)行過程中王五了解到張三系李四公司股東及法定代表人,且李四公司具有一定的支付能力,因此王五與張三協(xié)商后,由王五向人民法院申請暫緩執(zhí)行,李四公司作為執(zhí)行過程中的執(zhí)行擔保人,若執(zhí)行暫緩期到期后張三仍未償還王五本息,則李四公司承擔相應的擔保責任。

李四公司作為一人公司是否能為其股東提供擔保呢?《中華人民共和國公司法》第十六條第二、三規(guī)定公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的,必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東,不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。 由于一人公司欠缺社團性,不僅無法形成有效的股東會決議,甚至無法召開股東會,那么是否一人公司就當然無法為股東提供擔保呢?最高人民法院關(guān)于適用 《中華人民共和國民法典》有關(guān)擔保制度的解釋第十條規(guī)定:一人有限責任公司為其股東提供擔保,公司以違反公司法關(guān)于公司對外擔保決議程序的規(guī)定為由主張不承擔擔保責任的,人民法院不予支持。公司因承擔擔保責任導致無法清償其他債務,提供擔保時的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于自己的財產(chǎn),其他債權(quán)人請求該股東承擔連帶責任的,人民法院應予支持。由于一人公司在形式上雖然具有獨立人格,但在股東未舉證證明公司財產(chǎn)獨立于股東財產(chǎn)的情形下,公司人格將被推定與股東人格混同,因此一人公司為股東提供擔保可理解為公司為自己的債務提供擔保,自然無須公司決議,公司又以股東會為進行決議為由請求人民法院認定擔保合同無效的,人民法院不應支持。因此一人公司為股東提供擔保的行為有效。 需要注意的是,一人公司為股東提供擔保,可以作為公司人格否認的重要證據(jù),即使股東拿出證據(jù)證明公司有健全的財務制度,但公司因承擔擔保責任導致無法清償對其他債權(quán)人的債務,仍將被認定為缺乏獨立人格,股東仍需對其他債權(quán)人承擔連帶責任。


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