裁判要旨

股東僅以股東會決議上的部分簽名被偽造為由，主張股東會決議不成立的，人民法院不予支持。當事人尋求救濟的正確途徑是根據案件屬于實體違法或程序違法，主張該公司決議無效或者申請法院撤銷該決議。

案情簡介

一、2007年4月24日果品公司成立，其中蔚然持有1%股份，其余股權由興合公司等10名股東持有。

    

二、2017年7月，果品公司作出股東會決議，同意將經營期限從2017年延長至2027年。

三、蔚然以對該股東會決議并不知情、該決議上股東“蔚然”簽字系偽造為由，向長春市寬城區法院起訴，請求確認股東會決議對蔚然不生效和不成立。

四、一審法院支持了蔚然該訴訟請求，判決該股東會決議對蔚然不生效和不成立。

五、二審法院長春市中院撤銷了一審判決，改判該股東會決議有效。再審法院吉林省高院維持二審判決。

裁判要點

一審中蔚然主張該股東會決議對其不生效和不成立，一審法院即認為偽造股東簽名可以適用《公司法司法解釋（四）》第五條第二款：“股東會或者股東大會、董事會決議存在下列情形之一，當事人主張決議不成立的，人民法院應當予以支持：（二）會議未對決議事項進行表決的”，故一審判決該決議對蔚然不生效和不成立；二審法院認為蔚然一審訴請股東會決議對其不生效不屬于民事訴訟案由裁判范圍，故撤銷一審判決。我國現行公司法中，對于股東會決議異議只規定了無效、可撤銷、不成立三種救濟方式，故再審法院支持了二審法院的判決。

二審中蔚然改為主張該股東會決議不成立。此爭點在于當出現偽造股東簽名而通過股東會決議時，能否以《公司法司法解釋（四）》第五條要求法院支持決議不成立。在該案中二審中院、和再審高院均認為，本案中偽造股東簽名的情形應屬于程序瑕疵，而不是未經表決程序。因此，偽造股東簽名進行表決的行為屬于公司決議中的程序瑕疵，應適用決議可撤銷而不是不成立。

實務經驗總結

一、 股東會決議上的簽名系偽造的，股東可按以下情況分別處理：

1、如果除了偽造簽名外，還存在未實際開會或表決等使得決議不成立的情形：股東可以直接根據《公司法司法解釋（四）》第五條的規定，要求法院確認決議不成立。

2、若偽造簽名的行為造成了內容違法，如被偽造簽名股東的投票權影響最終決議結果或者侵犯股東權利的：股東可以請求法院認定決議內容無效。

3、如被偽造簽名股東的投票權未影響最終決議結果的：股東可以請求撤銷股東會決議。

    

二、股東應正確提出自己的訴訟請求。我國現行公司法中，對于股東會決議異議只規定了無效、可撤銷、不成立三種救濟方式，并沒有“對某股東不生效和不成立”。

相關法律規定

《中華人民共和國公司法》

第二十二條 公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。股東依照前款規定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(四)》

第五條 股東會或者股東大會、董事會決議存在下列情形之一，當事人主張決議不成立的，人民法院應當予以支持： 

（一）公司未召開會議的，但依據公司法第三十七條第二款或者公司章程規定可以不召開股東會或者股東大會而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外； 

（二）會議未對決議事項進行表決的； 

（三）出席會議的人數或者股東所持表決權不符合公司法或者公司章程規定的； 

（四）會議的表決結果未達到公司法或者公司章程規定的通過比例的； 

（五）導致決議不成立的其他情形。

以下為該案在法院審理階段，判決書中“本院認為”就該問題的論述：

再審法院（吉林省高院）認為：“首先，一審中蔚然主張該股東會決議對其不生效和不成立，二審改為主張該股東會決議不成立。對此，二審法院認為蔚然一審訴請股東會決議對其不生效不屬于民事訴訟案由裁判范圍；其次，蔚然以股東會決議‘蔚然’簽名系偽造為由主張股東會決議對其不成立。一方面其主張情形不符合《最高人民法院關于適用若干問題的規定（四）》第五條規定情形，另一方面其又不能提供證據予以證明股東會決議不成立的情形存在，是故駁回了蔚然的訴訟請求。最后，二審判決從未明確該股東會決議的效力為何。僅就股東會決議上‘蔚然’簽名偽造問題，蔚然亦可以通過正確行使訴權來維護其正當的股東固有權利和投資計劃。作為理性的商主體，其有自由投資的權利，也有正當的權利救濟途徑，但如果其不正確行使權利，那么結果必然不能達到其投資或退出的目的。”

關于該問題，二審法院（長春市中院）認為：“依據《中華人民共和國公司法》及《最高人民法院關于適用若干問題的規定（四）》相關規定，公司決議分為無效、可撤銷、不成立三種情形。蔚然一審訴請股東會決議對其不生效，不屬于民事訴訟案由裁判范圍，于法無據”。“本案中，蔚然以2017年7月5日股東會決議‘蔚然’簽名系偽造為由主張股東會決議對其不成立，果品公司雖認可‘蔚然’簽名系偽造，但蔚然未就前述股東會決議不成立提供其他證據加以證明。且依據《中華人民共和國公司法》第二十二條之規定，股東會召集程序或表決方式違反法律規定形成的股東會決議屬于可撤銷范疇。蔚然未在法律規定期限內行使撤銷權，而是徑行主張2017年7月5日股東會決議對其不成立，于法有悖，不應得到支持。”