公司實際控制人是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。
　　 《公司法》、《證券法》對上市公司控股股東、實際控制人義務和責任的規定主要表現在以下幾個方面： (1)對公司、其他股東及公司債權人負有誠信義務。
　　誠信義務源于英美法系國家對公司董事義務的要求，近年被延伸至股東對公司、其他股東及公司債權人的義務，并衍生出“刺穿公司面紗”和股東的派生訴訟制度，作為股東違背其誠信義務對債權人和其他股東應承擔的責任或法律后果。
　　我國2005年修訂的《公司法》首次引入這些概念，在第20條第l款對包括控股股東在內的股東應負的誠信義務作了總括性規定。
　　根據該規定，公司股東尤其是控股股東的誠信義務主要體現在三個方面：一是對公司的誠信義務，即應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司的利益；二是對其他股東的誠信義務，即不得利用其控制地位，濫用股東權利損害其他股東的利益；三是對于公司債權人的誠信義務，即應當依法行使股東權利，不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。
　　 (2)違背誠信義務應當依法承擔責任。
　　《公司法》第20條第2款規定：“公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任”。
　　這一規定為股東的直接訴訟和派生訴訟提供了基本的法律依據，健全了中小股東的保護機制。
　　 《公司法》第20條第3款規定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
　　”該規定包含了公司法人人格否認制度的基本內容，是我國公司法領域的重大制度性突破。
　　所謂“否定公司法人人格”，又稱為“刺穿公司面紗”，這一制度自美國法院首倡，已為德、英、法、日等國仿效，逐漸成為兩大法系共同認可的一項法律原則。
　　其基本法理是：當公司的法人人格被不正當使用時，公司的獨立法人地位掩蓋了掩藏在公司背后的不當行為人的非法行為，若繼續拘泥于公司的獨立人格和股東的有限責任原則，實有悖于有限責任制度的真正目的；因此，在公司的獨立法人人格和股東的有限責任被濫用，公司債權人利益受到侵害的特定情形下，將無視公司獨立的法人地位，否認股東的有限責任原則,令不當行為人(主要包括公司的股東尤其是具有控制力的股東)對公司的債權人直接承擔責任.
　　例如,當公司存在財產、業務、組織管理不獨立，“兩塊牌子、一套人馬”；公司股東嚴重侵占公司資產，使公司失去基本的償債能力；公司的資本嚴重不足等現象時，都有可能被認為公司與公司股東的法律人格已混同，公司的獨立人格實際上已經不存在，依美國法院的形象比喻，公司這時已經表現為其主要股東的“化身”或者“傀儡”、“偽裝”、“工具”，公司獨立人格的這層面紗就應當被揭開，讓公司主要股東對公司的債務承擔責任。
　　公司法人人格否認制度旨在防止公司獨立法人人格和股東有限責任被濫用，以維護公司法人制度和股東有限責任的本質，保護公司債權人利益，保證市場競爭的公正、有序。
　　但應當指出的是，無論是中小股東的派生訴訟制度還是“刺穿公司面紗”制度，其行使更多地依賴司法等配套制度的支持。
　　 (3)禁止利用關聯關系損害公司利益。
　　通過非公允的關聯交易進行利益輸送、損害公司利益，是控股股東、實際控制人濫用控制地位的突出表現之一。
　　《公司法》規定了對關聯交易行為的規范，為控股股東或實際控制人通過關聯交易從上市公司輸出利益設置了必要的制度屏障。
　　根據《公司法》第21條的規定，公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益，由此給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
　　《公司法》第l22條還規定：“上市公司在一年內購買、出售重大資產超過公司資產總額百分之三十的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
　　”關聯股東或者受有關聯的實際控制人支配的股東，應當回避表決。
　　對董事會決議事項所涉及的企業有關聯的董事也應當回避表決。
　　 (4)禁止違規擔保。
　　上市公司違規擔?，F象，一直是我國證券市場難以根治的頑疾，嚴重損害了上市公司和中小股東的利益。
　　為遏制這一現象，防止股東及關聯人損害公司和其他股東的合法權益，《公司法》明確要求，公司為股東或者實際控制人提供擔保，必須經股東會或者股東大會決議批準，被擔保股東或者受被擔保的實際控制人支配的股東，應當回避表決。
　　該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。
　　另外，為加強對上市公司擔保行為的規制，根據《公司法》規定，上市公司在一年內提供擔保的金額超過公司資產總額百分之三十的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
　　 (5)依法履行信息披露義務為防止實際控制人通過“影子股東”或者關聯股東對發行人或者上市公司實施實際控制，規避法律責任和義務，《證券法》對控股股東和實際控制人在各個階段的信息披露義務以及違反該義務所應承擔的法律責任都作了明確規定。
　　首先，《證券法》對發行人或上市公司的控股股東、實際控制人的信息披露義務進行了總括性的要求，即發行人或上市公司的控股股東、實際控制人負有誠信義務，應當確保其提供的文件真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；若其未按照規定披露信息，所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，或者指使信息披露義務人從事虛假披露的，應當依法承擔法律責任；若其對發行人、上市公司的虛假信息披露有過錯，致使投資者在證券交易中遭受損失的，應當與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任。
　　其次，《公司法》對控股股東、實際控制人在證券發行、上市階段以及此后的持續信息披露階段都有明確的信息披露要求，規定在招股說明書、上市公告、定期報告、臨時報告中，都應當如實披露發行人或上市公司的控股股東和實際控制人。
　　 (6)禁止利用上市公司收購損害被收購公司及其股東的合法權益。
　　為防止收購人通過一致行動人分散持股等方式規避要約收購義務，逃避收購監管，《證券法》從兩個方面加強了對收購人的控股股東、實際控制人的規制力度：一是擴大了收購監管的范圍，與《公司法》關于“實際控制人”的概念相呼應，并引入“一致行動”的概念，將“通過協議或者其他安排與他人共同持有”的股份也納入監管范疇。
　　二是加強了相應的法律責任，明確規定收購人或其控股股東利用上市公司收購，損害被收購公司及其股東的合法權益的，監管部門對其責令改正，給予警告；情節嚴重的，處以罰款。
　　給被收購公司及其股東造成損失的，收購人及其控股股東應當依法承擔賠償責任，并對直接責任人員給予警告，處以罰款。
　　

公司實際控制人和法人的法律責任(公司法人和實際控制人承擔的法律責任)

實際控制人和法定代表人的法律責任如下： 1.　　 實際控制人是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人?！　『喍灾?，實際控制人就是實際控制上市公司的自然人、法人或其他組織?！　为毣蛘呗摵峡刂埔粋€公司的股份、表決權超過該公司股東名冊中持股數量最多的股東行使的表決權；單獨或者聯合控制一個公司的股份、表決權達到或者超過百分之三十?！　?2.　　 法定代表人是指依法代表法人行使民事權利，履行民事義務的主要負責人(如:工廠的廠長、公司的董事長等)?！　　吨腥A人民共......

公司的實際控制人對公司是否承擔法律責任(公司法人和實際控制人承擔的法律責任)

實際控制人和法定代表人的法律責任如下： 1.　　 實際控制人是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。　　簡而言之，實際控制人就是實際控制上市公司的自然人、法人或其他組織?！　为毣蛘呗摵峡刂埔粋€公司的股份、表決權超過該公司股東名冊中持股數量最多的股東行使的表決權；單獨或者聯合控制一個公司的股份、表決權達到或者超過百分之三十。　　 2.　　 法定代表人是指依法代表法人行使民事權利，履行民事義務的主要負責人(如:工廠的廠長、公司的董事長等)?！　　吨腥A人民共......

最高法案例︱實際控制人代表公司簽訂合同的法律效果

01問題之提出作為幕后老板，公司的實際控制人往往既不是公司法定代表人，也不是公司股東、公司高管，從表面看似乎跟公司沒有任何關系；但是，實際控制人卻通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司。在實務中，因實際控制人導致的種種法律糾紛層出不窮，眼花繚亂。實際控制人代表公司簽訂合同的法律效果問題，即屬典型之例。例如，自然人甲持有A有限責任公司80%股權，A公司持B公司80%股權，B公司持C公司67%股權，依照《公司法》第二百一十六條第三項規定，甲為A公司的（絕對）控股股東、B公司與C公司的實際控......