來源 | 最高判例

裁判要點

1.實際控制人向其關聯公司轉移公司財產，致使公司無力償還債務嚴重損害債權人合法權益的，實際控制人應對公司債務承擔連帶賠償責任（重要）。

2.公司減資未依法編制資產負債表及財產清單，亦未依法通知債權人，系減資程序違法，損害債權人合法權益的，減資股東應在其減資范圍內對公司債務承擔補充賠償責任（重要）。

3.股東在公司減資前簽署股東會決議及股權轉讓協議，在減資后才辦理股權轉讓的工商變更登記的，應認定該股東在公司減資時仍然具有該公司股東身份（重要），應當對債務人承擔法定注意義務，該股東以未參與公司經營管理且股權已轉讓為由進行抗辯，不能成立。

相關法條：《中華人民共和國公司法》

第二十一條　公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。

違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二百一十六條　本法下列用語的含義：

（三）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

（四）關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。

第一百七十七條  公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。

公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

中華人民共和國最高人民法院民 事 裁 定 書（2021）最高法民申4488號......本院經審查認為，本案再審審查的主要問題為，1.梁烜榮、梁偉娜在本案中的責任認定；2.原審是否存在程序違法。一、關于梁烜榮、梁偉娜在本案中的責任認定問題（一）關于力天公司應否向豐億公司返還貨款及利息。依據本案查明的事實，豐億公司與力天公司于2019年6月1日簽訂兩份工礦產品年度買賣合同，該兩份合同第九條對違約責任進行了約定。截至2019年12月10日，豐億公司給付力天公司貨款共計151634530元，力天公司累計供貨金額145863792.04元，尚有5770737.96元已付款未供貨，且月供貨量均未達到合同約定的2萬噸。力天公司于2020年4月12日向豐億公司出具賠償確認函，自愿以一批約5139.02噸的焦炭用于賠償因其遲延或未按約定數量供貨而給豐億公司所造成的損失，不違反法律規定，一審、二審判決予以確認，并無不當。力天公司于2020年4月14日向豐億公司出具確認函，確認其應退還未供貨部分款項5770737.96元。豐億公司與力天公司所簽訂年度買賣合同約定的供貨期限至2019年12月31日，期滿力天公司未能按時足額供貨，豐億公司依據2020年4月14日確認函要求力天公司退還多預付的貨款，具有事實和法律依據，梁烜榮、梁偉娜關于未解除合同不得要求返還貨款的主張不能成立。力天公司與豐億公司雖曾于2020年4月8日確認函中，確認將前述5139.02噸焦炭不含稅作價411.11萬元用以抵償力天公司所欠豐億公司的部分貨款，但該確認函已被之后的2020年4月12日賠償確認函和2020年4月14日確認函所變更。力天公司向本院提交安鵬于2020年5月31日出具的說明，擬證明2020年4月12日賠償確認函和2020年4月14日確認函系受豐億公司欺騙而出具，但該說明無其他證據佐證，不足以推翻原判決。

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（二）關于梁烜榮的責任認定。力天公司的法定代表人孫捷、監事楊超和泰裕公司法定代表人張冬平的當庭指認和證言顯示，力天公司的實際出資人和發起人為安鵬、梁烜榮及梁偉娜，孫捷、楊超受力天公司實際控制人梁烜榮和梁偉娜的指示擔任公司法定代表人、監事，力天公司的經營收入已由梁烜榮和梁偉娜轉入由其控制的關聯公司泰裕公司；張冬平受泰裕公司實際控制人梁烜榮和梁偉娜指示代持股份并擔任公司法定代表人，未參與公司經營和管理，該公司全部業務均由梁烜榮和梁偉娜負責處理。寧夏回族自治區石嘴山市惠農區人民法院于2020年8月7日作出的（2020）寧0205執635號限制消費令認定，梁烜榮為泰裕公司實際控制人。梁烜榮在一審中雖對與梁偉娜、張冬平、楊超之間的親屬關系予以否認，但在二審中認可其系梁偉娜之父、楊超和張冬平之舅。豐億公司預付力天公司的案涉部分貨款4200萬元由泰裕公司收取，泰裕公司未能提供充分證據證明其收取力天公司款項存在正當合理理由。力天公司現已不再實際經營，無力償還多筆到期債務。一審、二審法院綜合全案事實和證據，認定梁烜榮利用其實際控制人地位，轉移力天公司財產，致使力天公司無力償還豐億公司債務，嚴重損害了債權人豐億公司的合法權益，判令梁烜榮對力天公司案涉債務承擔連帶賠償責任，結果并無不當。

（三）關于梁偉娜的責任認定。力天公司于2019年6月1日與豐億公司簽訂案涉年度買賣合同時，其注冊資本為3000萬元。2019年7月15日，力天公司減資1500萬元，其中股東梁偉娜減資735萬元，但力天公司未依法編制資產負債表及財產清單，亦未依法通知豐億公司，致使豐億公司未能要求力天公司清償債務或提供相應擔保。一審、二審判決認定力天公司的減資程序違法，損害了債權人豐億公司的合法權益，判令梁偉娜在其減資735萬元范圍內對力天公司案涉債務承擔補充賠償責任，并無不當。梁偉娜提供的2019年7月8日、7月10日股東會決議、股權轉讓協議雖顯示其將735萬元的股權轉讓給了孫捷，但該轉讓直至2019年7月15日才辦理工商變更登記，力天公司減資時梁偉娜仍然具有該公司股東身份，應當對債務人承擔法定注意義務，其以未參與公司經營管理且股權已轉讓為由進行抗辯，不能成立。二、關于原審是否存在程序違法的問題豐億公司在二審中提交了孫捷、楊超、張冬平分別出具的情況說明及本人手持其出具的情況說明的照片，梁烜榮、梁偉娜對此發表質證意見認為對該組證據的三性及證明目的均不認可，但梁烜榮、梁偉娜在二審中對該組證據用以證明的親屬關系予以認可。梁烜榮、梁偉娜以質證時證人手持證言的照片中文字內容不清楚為由，主張原判決認定事實的主要證據未經質證，不能成立。梁烜榮、梁偉娜主張安鵬與豐億公司惡意串通損害其利益，孫捷、楊超、張冬平的證人證言不真實而不能采信，均應提供相應的證據或足以反駁的相反證據予以證實，其主張二審法院未就此進行調查取證屬于程序違法，不能成立。綜上，梁烜榮、梁偉娜的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第四項規定的情形。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款，《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第三百九十五條第二款規定，裁定如下：駁回梁烜榮、梁偉娜的再審申請。審 判 長　劉小飛審 判 員　朱　婧審 判 員　葉　陽二〇二一年八月三十日法官助理　陳中原書 記 員　劉琪殊