來源 | 最高判例

裁判要點

1.實際控制人向其關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)移公司財產(chǎn)，致使公司無力償還債務(wù)嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人合法權(quán)益的，實際控制人應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任（重要）。

2.公司減資未依法編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單，亦未依法通知債權(quán)人，系減資程序違法，損害債權(quán)人合法權(quán)益的，減資股東應(yīng)在其減資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任（重要）。

3.股東在公司減資前簽署股東會決議及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，在減資后才辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記的，應(yīng)認(rèn)定該股東在公司減資時仍然具有該公司股東身份（重要），應(yīng)當(dāng)對債務(wù)人承擔(dān)法定注意義務(wù)，該股東以未參與公司經(jīng)營管理且股權(quán)已轉(zhuǎn)讓為由進(jìn)行抗辯，不能成立。

相關(guān)法條：《中華人民共和國公司法》

第二十一條　公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。

違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二百一十六條　本法下列用語的含義：

（三）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

（四）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。

第一百七十七條  公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。

公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

中華人民共和國最高人民法院民 事 裁 定 書（2021）最高法民申4488號......本院經(jīng)審查認(rèn)為，本案再審審查的主要問題為，1.梁烜榮、梁偉娜在本案中的責(zé)任認(rèn)定；2.原審是否存在程序違法。一、關(guān)于梁烜榮、梁偉娜在本案中的責(zé)任認(rèn)定問題（一）關(guān)于力天公司應(yīng)否向豐億公司返還貨款及利息。依據(jù)本案查明的事實，豐億公司與力天公司于2019年6月1日簽訂兩份工礦產(chǎn)品年度買賣合同，該兩份合同第九條對違約責(zé)任進(jìn)行了約定。截至2019年12月10日，豐億公司給付力天公司貨款共計151634530元，力天公司累計供貨金額145863792.04元，尚有5770737.96元已付款未供貨，且月供貨量均未達(dá)到合同約定的2萬噸。力天公司于2020年4月12日向豐億公司出具賠償確認(rèn)函，自愿以一批約5139.02噸的焦炭用于賠償因其遲延或未按約定數(shù)量供貨而給豐億公司所造成的損失，不違反法律規(guī)定，一審、二審判決予以確認(rèn)，并無不當(dāng)。力天公司于2020年4月14日向豐億公司出具確認(rèn)函，確認(rèn)其應(yīng)退還未供貨部分款項5770737.96元。豐億公司與力天公司所簽訂年度買賣合同約定的供貨期限至2019年12月31日，期滿力天公司未能按時足額供貨，豐億公司依據(jù)2020年4月14日確認(rèn)函要求力天公司退還多預(yù)付的貨款，具有事實和法律依據(jù)，梁烜榮、梁偉娜關(guān)于未解除合同不得要求返還貨款的主張不能成立。力天公司與豐億公司雖曾于2020年4月8日確認(rèn)函中，確認(rèn)將前述5139.02噸焦炭不含稅作價411.11萬元用以抵償力天公司所欠豐億公司的部分貨款，但該確認(rèn)函已被之后的2020年4月12日賠償確認(rèn)函和2020年4月14日確認(rèn)函所變更。力天公司向本院提交安鵬于2020年5月31日出具的說明，擬證明2020年4月12日賠償確認(rèn)函和2020年4月14日確認(rèn)函系受豐億公司欺騙而出具，但該說明無其他證據(jù)佐證，不足以推翻原判決。

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（二）關(guān)于梁烜榮的責(zé)任認(rèn)定。力天公司的法定代表人孫捷、監(jiān)事楊超和泰裕公司法定代表人張冬平的當(dāng)庭指認(rèn)和證言顯示，力天公司的實際出資人和發(fā)起人為安鵬、梁烜榮及梁偉娜，孫捷、楊超受力天公司實際控制人梁烜榮和梁偉娜的指示擔(dān)任公司法定代表人、監(jiān)事，力天公司的經(jīng)營收入已由梁烜榮和梁偉娜轉(zhuǎn)入由其控制的關(guān)聯(lián)公司泰裕公司；張冬平受泰裕公司實際控制人梁烜榮和梁偉娜指示代持股份并擔(dān)任公司法定代表人，未參與公司經(jīng)營和管理，該公司全部業(yè)務(wù)均由梁烜榮和梁偉娜負(fù)責(zé)處理。寧夏回族自治區(qū)石嘴山市惠農(nóng)區(qū)人民法院于2020年8月7日作出的（2020）寧0205執(zhí)635號限制消費令認(rèn)定，梁烜榮為泰裕公司實際控制人。梁烜榮在一審中雖對與梁偉娜、張冬平、楊超之間的親屬關(guān)系予以否認(rèn)，但在二審中認(rèn)可其系梁偉娜之父、楊超和張冬平之舅。豐億公司預(yù)付力天公司的案涉部分貨款4200萬元由泰裕公司收取，泰裕公司未能提供充分證據(jù)證明其收取力天公司款項存在正當(dāng)合理理由。力天公司現(xiàn)已不再實際經(jīng)營，無力償還多筆到期債務(wù)。一審、二審法院綜合全案事實和證據(jù)，認(rèn)定梁烜榮利用其實際控制人地位，轉(zhuǎn)移力天公司財產(chǎn)，致使力天公司無力償還豐億公司債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害了債權(quán)人豐億公司的合法權(quán)益，判令梁烜榮對力天公司案涉?zhèn)鶆?wù)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，結(jié)果并無不當(dāng)。

（三）關(guān)于梁偉娜的責(zé)任認(rèn)定。力天公司于2019年6月1日與豐億公司簽訂案涉年度買賣合同時，其注冊資本為3000萬元。2019年7月15日，力天公司減資1500萬元，其中股東梁偉娜減資735萬元，但力天公司未依法編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單，亦未依法通知豐億公司，致使豐億公司未能要求力天公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。一審、二審判決認(rèn)定力天公司的減資程序違法，損害了債權(quán)人豐億公司的合法權(quán)益，判令梁偉娜在其減資735萬元范圍內(nèi)對力天公司案涉?zhèn)鶆?wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，并無不當(dāng)。梁偉娜提供的2019年7月8日、7月10日股東會決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議雖顯示其將735萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了孫捷，但該轉(zhuǎn)讓直至2019年7月15日才辦理工商變更登記，力天公司減資時梁偉娜仍然具有該公司股東身份，應(yīng)當(dāng)對債務(wù)人承擔(dān)法定注意義務(wù)，其以未參與公司經(jīng)營管理且股權(quán)已轉(zhuǎn)讓為由進(jìn)行抗辯，不能成立。二、關(guān)于原審是否存在程序違法的問題豐億公司在二審中提交了孫捷、楊超、張冬平分別出具的情況說明及本人手持其出具的情況說明的照片，梁烜榮、梁偉娜對此發(fā)表質(zhì)證意見認(rèn)為對該組證據(jù)的三性及證明目的均不認(rèn)可，但梁烜榮、梁偉娜在二審中對該組證據(jù)用以證明的親屬關(guān)系予以認(rèn)可。梁烜榮、梁偉娜以質(zhì)證時證人手持證言的照片中文字內(nèi)容不清楚為由，主張原判決認(rèn)定事實的主要證據(jù)未經(jīng)質(zhì)證，不能成立。梁烜榮、梁偉娜主張安鵬與豐億公司惡意串通損害其利益，孫捷、楊超、張冬平的證人證言不真實而不能采信，均應(yīng)提供相應(yīng)的證據(jù)或足以反駁的相反證據(jù)予以證實，其主張二審法院未就此進(jìn)行調(diào)查取證屬于程序違法，不能成立。綜上，梁烜榮、梁偉娜的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第二項、第四項規(guī)定的情形。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第三百九十五條第二款規(guī)定，裁定如下：駁回梁烜榮、梁偉娜的再審申請。審 判 長　劉小飛審 判 員　朱　婧審 判 員　葉　陽二〇二一年八月三十日法官助理　陳中原書 記 員　劉琪殊