公司法對實際控制人的含義進行了界定，公司法第216條規(guī)定，實際控制人是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

一、公司實際控制人的含義

《中華人民共和國公司法（修訂草案）》（正在公開征求意見），刪除了雖不是公司的股東的說法，將實際控制人的含義變更為通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其它安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

二、實際控制人在何種情況下需要承擔責任？

實際控制人是能夠支配公司行為的人，存在轉(zhuǎn)移公司財產(chǎn)損害公司利益或債權(quán)人利益的天然條件。因此，公司法及司法解釋，規(guī)定了實際控制人承擔責任的多種情形：

1、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，否則給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任；

2、公司未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導(dǎo)致公司財產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失或怠于履行清算義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算，以上情形系實際控制人原因造成的，債權(quán)人可主張實際控制人對公司債務(wù)承擔相應(yīng)民事責任；

3、公司解散后，實際控制人惡意處置公司財產(chǎn)給債權(quán)人造成損失，或者未經(jīng)依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關(guān)辦理法人注銷登記，債權(quán)人可主張實際控制人對公司債務(wù)承擔相應(yīng)賠償責任；

4、公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無法進行清算，債權(quán)人可主張公司的實際控制人對公司債務(wù)承擔清償責任；

5、股東抽逃出資，公司債權(quán)人可請求協(xié)助抽逃出資的實際控制人對此承擔連帶責任；

6、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后尚未向公司登記機關(guān)辦理變更登記，原股東將仍登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，原股東處分股權(quán)造成受讓股東損失，受讓股東可請求未及時辦理變更登記有過錯的實際控制人承擔相應(yīng)責任。

法律承認合法成立的公司具有獨立于股東和公司職員的主體地位，是為了方便公司以自己名義獨立開展營業(yè)活動，獨立承擔法律責任。如果公司的獨立地位被用于不正當目的，成為侵害他人的工具，那么在具體案件中，法院就有理由不承認該公司的法人獨立地位。

對于公司股東而言，公司法規(guī)定濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，股東應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任，這被稱為刺穿法人面紗，刺穿法人面紗便是將隱藏在公司這層面紗后的股東暴露出來，使之成為公司行為后果的承擔者。

對于實際控制人而言，除以上明確規(guī)定承擔責任的情形外，債權(quán)人要求實際控制人對公司債務(wù)承擔責任并無明確法律依據(jù)。但實際控制人是能夠支配公司行為的人，相當于股東地位，易于實施利用、操縱公司，侵害債權(quán)人權(quán)益的行為，因此在司法實踐中，法院同樣適用股東對公司債務(wù)承擔連帶責任的條款，債權(quán)人可要求濫用控制權(quán)，操縱公司行為，無視公司法人獨立地位，損害債權(quán)人利益的實際控制人承擔連帶責任。 三、認定實際控制人承擔公司債務(wù)的舉證

如債權(quán)人主張實際控制人承擔公司債務(wù)，應(yīng)在認定實際控制人、實際控制人與公司財產(chǎn)混同或轉(zhuǎn)移公司財產(chǎn)進行舉證，在實際舉證過程中，可從考慮以下方面搜集證據(jù)進行舉證：

1、通過投資或協(xié)議、其它安排，實際是控股股東；

2、是債務(wù)協(xié)商具體還款的負責人，對涉案債權(quán)債務(wù)進行結(jié)算，對公司債權(quán)債務(wù)具有實際的決定和支配權(quán)，進行審批簽字；

3、雖不是公司法定代表人，作為公司代表簽訂協(xié)議，對公司款項支出有審批權(quán)，進行審批簽字；

4、與公司工商登記股東或高管之間存在夫妻、兄弟、父子等關(guān)系

5、作為公司實際負責人出庭參與公司訴訟；

6、使用個人賬戶支付和收取公司支出和收入，負責公司日常經(jīng)營管理；

7、與公司財產(chǎn)混同，或者轉(zhuǎn)移公司財產(chǎn)，損害債權(quán)人利益。

債權(quán)人在舉證時，應(yīng)結(jié)合在雙方交易時，實際控制人參與公司運營的情況及實際控制人與債權(quán)人聯(lián)系溝通的過程進行多方面的舉證，法院經(jīng)審查證據(jù)并結(jié)合相關(guān)事實，只要確信實際控制人的存在具有高度可能性的，即可進行認定。