股權轉讓中公司資產存在質量瑕疵時的責任承擔

 裁判規則

1.因股權轉讓方未及時履行合同約定的保證公司資產安全的義務，導致公司資產質量瑕疵，應承擔相應違約責任——新疆豫棉棉業有限公司訴新疆塔里木農業綜合開發股份有限公司等股權轉讓合同案

本案要旨：雙方當事人之間簽訂的轉讓、購買股權的產權交易合同合法有效。轉讓方作為公司的控股股東委托評估的部分資產與事實不符，且在評估基準日至股權交割日期間，未履行對公司的資產的善良管理義務，違反了其保證提交的企業資產權屬真實、完整以及保證企業資產安全的承諾和雙方約定，公司的實際資產與股權交易價格的確定有一定關聯性，故其應按約承擔相應合同義務和法律責任。

案號：（2011)新兵民二終字第00006號

審理法院：新疆維吾爾自治區高級人民法院生產建設兵團分院

來源：《中國審判案例要覽》（2012年商事審判案例卷）

2.合同約定股權轉讓人對合同項下資產負有善良管理義務，標的公司資產減損的，轉讓人應承擔資產補足責任——某輔料公司與某實業公司股權轉讓合同糾紛案

本案要旨：股權轉讓合同是雙務合同，受讓方向轉讓方支付交易價款，轉讓方應向受讓方交付符合約定的標的公司。按照合同約定，轉讓人對合同項下的產權交易標的、股東權益及第三人資產負有善良管理義務。故自評估基準日至股權交易完成日止標的公司資產減損的，轉讓人應承擔資產補足責任。

來源：《人民法院報》2017年12月7日（第7版）

3.股權轉讓人違反對轉讓標的公司資產儲量的承諾約定給受讓人造成財產損失的，應承擔違約賠償責任——華電國際電力股份有限公司與李俊治、高梅、楊智源、馬飛股權轉讓合同糾紛案

本案要旨：股權轉讓標的公司資產儲量作為確定股權轉讓對價的依據，因股權轉讓人對資產儲量的不實承諾造成了股權受讓人多付股權轉讓款的財產損失，屬違約行為，轉讓人需賠償因違約給受讓人造成的財產和利息損失。

案號：(2014)魯商初字第91號

審理法院：山東省高級人民法院

來源：中國裁判文書網 2015.11.21

 專家觀點

1.股權轉讓中瑕疵責任規則的適用

股權除了獲得紅利外，同時代表著股東對公司的實際控制和支配。持股比例越高，控制和支配的程度就越高。而公司的資產狀況都在實際控制的范圍之內。因此，轉讓100%的股權時，股權買賣和資產買賣的結果基本一樣。如果對財產的實際控制決定轉讓人是否承擔瑕疵責任，那么轉讓人在100%的股權轉讓時，對通過股權所實際控制的財產的瑕疵承擔責任，是符合情理的。

德國法規定，當所轉讓的股權超過75%時，可以適用瑕疵責任規則，即轉讓人要對股權所代表的財產的品質負責。股權買賣與資產買賣目的一致性，決定股權買賣在一定前提下可以與物的買賣適用同樣的瑕疵責任規則。原則上出賣人通過股權對企業財產的控制度為準，實際控制度越高，就應承擔越重的瑕疵責任。

無論是權利買賣中出賣人只對權利的真實性而不對權利的價值負責的規則，還是股權轉讓超過一定比例后轉讓人即應對物的瑕疵負責的規則，都屬于任意性規范。任意性規范是在當事人沒有特別約定排除時才發生適用的法律規范。因此，通常只在合同存在漏洞或者約定不明確，當事人沒有達成補充協議，進行合同解釋也無法得出確定的結果，并且沒有交易慣例可供參考時，才發生任意性規范或者倡導性規范的適用。法律中規定的強行性規范是當然適用的，不以當事人是否有約定為前提。

因此，轉讓人是否對股權的價值，進而對通過股權所控制的財產的狀態負責，首先要看合同的約定。如果轉讓人對權利的價值做了特別的擔保，則應以該擔保為準。也就是說，即使是買賣1%的股票，也同樣可以約定瑕疵責任條款。

合同沒有約定時，要通過合同的解釋看當事人是否有默示約定。只有在無法通過合同解釋加以確定時，才有法定瑕疵責任規則適用的余地。例如，某人低價收購早已跌破面值的垃圾股，在沒有約定時，應當認為轉讓人只對股權的真實存在負責。也就是說，受讓人出了低價，同時也便應該承擔投資不能收回、股票變成廢紙的風險，并且出價越低，這種風險越大。而如果一個人出了高于面值很多的價錢去購買股票，在沒有約定時，似乎也不能就簡單地認為轉讓人完全對債權的真實性不負責，而應當根據合同解釋規則進一步探究當事人本意后再下結論?？偠灾瑑r格和當事人的購買目的是解釋這類合同時的參考因素。

（金劍鋒：《公司訴訟的理論與實務問題研究》，人民法院出版社2008年版，第367~368頁。）

2.權利轉讓可適用物的瑕疵擔保責任

物的瑕疵擔保責任，是指出賣人保證所交付的標的物不具有物的瑕疵，包括價值瑕疵擔保責任、效用瑕疵擔保責任和品質瑕疵擔保責任。價值瑕疵擔保是指無滅失或減少買賣標的物的交換價值；效用瑕疵擔保是指無滅失或減少買賣標的物之使用價值；品質瑕疵擔保是指標的物應具有出賣人保證的品質。

《合同法》第153條前半句規定：“出賣人應當按照約定的質量要求交付標的物”。此處的“質量”應作廣義解釋，不僅包括標的物的品質，還應包括價值和效用?！逗贤ā返?54條、第156條對法定質量擔保和標的物包裝方式進行了規定，第157條、第158條對標的物的檢驗做了規定，第164條、第165條、第166條對標的物解除的特殊情況作了規定。對于權利轉讓是否應存在物的瑕疵擔保責任問題，有觀點認為，物的瑕疵擔保責任，僅適用于有體物買賣，權利轉讓并不交付標的物的行為，不適用物的瑕疵擔保責任。該觀點值得商榷。

首先，權利轉讓可能也會涉及物的交付，此時則可能發生物的瑕疵擔保責任問題，例如地役權、地上權。而且，權利轉讓即使不涉及物的轉讓，不存在標的物的品質問題，但仍可能存在價值減少問題。例如，公司財產決定股權的實際價值，公司財產的真實存在是股權價值得以實現的保證，如果股權轉讓所對應的公司財產并不真實存在，受讓人即使取得股權也沒有任何意義，股權不具有真正的價值，此時應認為轉讓的股權存在瑕疵，該瑕疵并不是權利擔保中“第三人主張權利”，而是股權交換價值的減少，故也應屬于物的瑕疵擔保責任的內容。

此外，債務人的支付能力，對債權能夠得到真正實現非常重要，債務人沒有支付能力或者喪失，將影響債權的實現。

因此，當事人有約定的，債權人應擔保債務人的支付能力?！度毡?a style='color:#2f2f2f;cursor:pointer;' href='http://www.hpgipv.com/zt/minfadian.html'>民法典》第569條規定：“債權的出賣人擔保債務人資力的，推定其所擔保的是訂立契約當時的資力。未屆清償期債權的出賣人擔保債務人將來資力的，推定其所擔保的是清償期時的資力?！碑斎?，債務人支付能力喪失或減弱的風險一般認為應由買受人承受的，出賣人對該瑕疵不承擔擔保責任，除非當事人另有約定。

（最高人民法院民事審判二庭編著：《最高人民法院關于買賣合同司法解釋理解與適用》，人民法院出版社2016年版，第668~669頁）

法律依據

1.《中華人民共和國合同法》

第六十條　當事人應當按照約定全面履行自己的義務。

當事人應當遵循誠實信用原則，根據合同的性質、目的和交易習慣履行通知、協助、保密等義務。

第一百零七條　當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任。

第一百五十三條　出賣人應當按照約定的質量要求交付標的物。出賣人提供有關標的物質量說明的，交付的標的物應當符合該說明的質量要求。

2.《最高人民法院關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》

第四十五條　法律或者行政法規對債權轉讓、股權轉讓等權利轉讓合同有規定的，依照其規定；沒有規定的，人民法院可以根據合同法第一百二十四條和第一百七十四條的規定，參照適用買賣合同的有關規定。

權利轉讓或者其他有償合同參照適用買賣合同的有關規定的，人民法院應當首先引用合同法第一百七十四條的規定，再引用買賣合同的有關規定。