來源：法門囚徒

裁判要旨

股權是一種綜合性的財產權利，不僅包括財產收益權還包括公司經營決策權等多種權利。股權轉讓合同的簽訂與履行不僅直接影響合同當事人的利益，而且還會影響目標公司的員工、債權人及其他相關第三人的利益。因此，解除股權轉讓合同除應依據法律的明確規定外，還應考慮股權轉讓合同的特點。尤其在股權已經變更登記，受讓方已經支付大部分款項、且已經實際控制目標公司的情況下，解除股權轉讓合同應結合合同的履行情況、違約方的過錯程度以及股權轉讓合同目的能否實現等因素予以綜合判斷。

案件索引

《上海綠洲花園置業有限公司、霍爾果斯銳鴻股權投資有限公司股權轉讓糾紛案》【（2017）最高法民終919號】

爭議焦點

《股權轉讓協議》的合同目的是否不能實現，是否應予解除？

裁判意見

最高院認為：綠洲公司依據合同法第九十四條第（四）項規定主張解除《股權轉讓協議》，即本案是否存在銳鴻公司遲延履行債務或者其他違約行為致使不能實現合同目的。

銳鴻公司已支付股權轉讓款2.25億元，占全部股權轉讓款的60%，尚未支付剩余1.5億元股權轉讓款雖然構成違約，但并未致使《股權轉讓協議》的目的不能實現。遲延履行不能實現合同目的，指遲延的時間對于債權的實現至關重要，超過了合同約定的期限履行合同，合同目的就將落空。雖然銳鴻公司存在尚未支付剩余1.5億元股權轉讓款的違約行為，但《股權轉讓協議》并未約定銳鴻公司遲延支付該部分款項，綠洲公司將不接受《股權轉讓協議》的履行。綠洲公司作為股權的出讓方，其轉讓股權的目的在于收取股權轉讓款，遲延交付1.5億元股權轉讓款雖使其遭受損失，但是通過股權買受人繼續履行股權轉讓款支付義務并承擔違約責任等，合同目的仍能實現。現本院認定剩余1.5億元股權轉讓款的支付條件已經成就，綠洲公司主張遲延履行支付1.5億元股權轉讓款致使《股權轉讓協議》合同目的不能實現的理由不成立。此外，如前所述，雖然6900萬元為《股權轉讓協議》項下銳鴻公司的支付義務，銳鴻公司尚未支付900萬元構成違約行為，但是該款項并不屬于銳鴻公司應支付案涉股權的對價，因此，銳鴻公司尚未支付900萬元不影響《股權轉讓協議》目的的實現。關于銳鴻公司和海港城公司將海港城公司分立的違約行為，前已述及，本院對此不予評述。即使銳鴻公司和海港城公司存在提前將海港城公司分立的違約行為，海港城公司的分立亦非《股權轉讓協議》項下的主要合同義務，綠洲公司亦不能依據銳鴻公司和海港城公司的該違約行為主張解除《股權轉讓協議》。

股權是一種綜合性的財產權利，不僅包括財產收益權還包括公司經營決策權等多種權利。股權轉讓合同的簽訂與履行不僅直接影響合同當事人的利益，而且還會影響目標公司的員工、債權人及其他相關第三人的利益。因此，解除股權轉讓合同除應依據法律的明確規定外，還應考慮股權轉讓合同的特點。尤其在股權已經變更登記，受讓方已經支付大部分款項、且已經實際控制目標公司的情況下，解除股權轉讓合同應結合合同的履行情況、違約方的過錯程度以及股權轉讓合同目的能否實現等因素予以綜合判斷。本案中，綠洲公司已將海港城公司80%的股權變更登記至銳鴻公司名下，銳鴻公司已經實際接管海港城公司達兩年多，占海港城公司20%股權的股東國升公司明確反對綠洲公司再次進入海港城公司，威斯汀酒店也開業在即，海港城公司在中國銀行海口海甸支行的貸款本息已經還清，海港城公司也于2016年2月19日分立為海港城公司和綠創公司。與2015年11月19日案涉股權過戶時相比，銳鴻公司持有的海港城公司股權的價值及股權結構均已發生較大變化，案涉股權客觀上已經無法返還。綜上，銳鴻公司雖然存在遲延支付股權轉讓款的違約行為，但是依據本案事實和法律規定，《股權轉讓協議》并不符合法定解除條件應予以解除，綠洲公司該項上訴請求不成立，本院不予支持。