甲方：

法定代表人：_______________________________________

地 址：___________________________________________

電話：____________________________________________

乙方：

法定代表人：_______________________________________

地 址：___________________________________________

電話：____________________________________________

經甲乙雙方協商一致，就合作投資建設開發甲方位于 市

路 號土地事宜達成以下合同書。

第一條 合作項目概況

1-1、土地概況

雙方合作的土地位于 市 路 號，共計約____畝(以下簡稱為“項目用地”，面積以紅線圖為準，該圖作為本協議的附件一);該土地上現有部分建筑物需拆除。

上述項目用地之土地性質現為工業用地，使用期限為 年，甲方為該宗土地的國有土地使用權人。

1-2、合作項目概況及性質

雙方擬以項目用地為開發資源，共同投資合作開發商住樓住宅小區，該項目暫定名稱為_____ 小區的容積率及建筑面積以規劃部門最終審批核準的批復文件為準。

小區擬定建設開發期限為自雙方合作的項目公司取得國有商住性質的土地使用權證書后_____個月。

小區擬定投資總額約為__ _萬元人民幣(以下簡稱“項目投資總額”)。

第二條 雙方投資合作的條件

2-1、甲方提供的合作條件

甲方以第一條所述土地的國有土地使用權及相關審批手續費用作為雙方投資合作的條件。

2-2、乙方提供的合作條件

乙方以該項目所需的建設開發資金及項目開發管理支持團隊作為合作條件。

2-3、合作前提

2-3-1、本合同訂立后，甲乙雙方均應按照本合同之約定誠信全面履行各自的合同義務。雙方承諾在項目實施過程中互相尊重、支持和合作;在涉及規劃控制、銷售控制以及爭取政府優惠政策和支持等重要事項甲方應給予乙方大力支持和協助。

2-3-2、本合同訂立后____日內，乙方向甲方支付履約保證金

萬元人民幣。

2-3-3、甲方收到乙方支付的履約保證金同日應向乙方出具收據，并將合作項目的《國有土地證》原件交乙方保管。

2-3-4、雙方全面履行本條款規定的2-3-2、2-3-3的合同義務后，即各自指派專人共同辦理設立本合同第三條所約定的項目公司的相關證照手續。

第三條 項目公司

3-1、 公司作為甲乙雙方合作項目的開發公司。甲方占項目公司 %股權，乙方占項目公司

%股權，在本合同生效后 月內，完成股權的轉移登記。

3-2、雙方應當指派專人負責辦理項目公司的工商注冊登記及項目公司經營項目所必須的各項行政許可審批手續。

第四條 甲方的合作分工及義務

4-1、【A階段】

甲方的目標任務：將項目用地的土地使用權性質由工業用地變更為商住用地。

目標任務完成時間：項目公司股權變更后____日內(因國家法律政策原因導致的遲延可相應順延，其他情況不得順延)。

費用承擔：甲方承擔完成本階段目標任務所需支付的全部費用。

4-2、【B階段】

甲方的目標任務：將項目用地之商住性質的土地使用權作為甲方對項目公司的實物投資變更至項目公司名下，使項目公司取得合作項目的《國有土地使用證》。

目標任務完成時間：A階段目標任務完成后____日內(因國家法律政策原因導致的遲延可相應順延，其他情況不得順延)。

費用承擔：甲方承擔完成本階段甲方目標任務所需支付的全部費用。

4-3、【C階段】

甲方的目標任務：將項目用地整理至“三通一平”的用地狀態。

目標任務完成時間：B階段目標任務完成后____日內。

費用承擔：甲方承擔完成本階段目標任務所需支付的全部費用。

4-4、甲方的其他合同義務

本合同履行過程中，甲方還須承擔如下合同義務，甲方履行如下合同義務時所發生的費用均由項目公司承擔：

4-4-1、在 小區建設開發階段，甲方應負責協調合作項目建設過程中的四鄰關系，保證合作項目的正常開發。

4-4-2、負責解決合作項目施工過程中的用水用電事宜，保證合作項目正常實施。

4-4-3、協助乙方辦理合作項目的設計、報建、建審、開工、銷售等開發過程中所需的相關手續、資料。

4-4-4、負責辦理其他合作項目開發期間必須以甲方名義辦理的相關事務。

4-4-5、負責辦理其他合作項目開發期間若以甲方名義辦理將會達到以下目的之一的相關事務：

★降低處理成本;

★節約處理時間;

★有利于本合同雙方合作。

4-4-6、其他甲乙雙方經協商一致確定應由甲方負責辦理的事務。

第五條 乙方的合作分工及義務

5-1、【B階段】

乙方的目標任務：將除甲方出資的土地之外的項目公司開發資金

萬元支付至項目公司名下。

目標任務完成時間：乙方完成B階段目標任務后____日內(因國家法律政策原因導致的遲延可相應順延，其他情況不得順延)。

費用承擔：乙方承擔完成本階段乙方目標任務所需支付的全部費用。

5-2、【D階段】

乙方的目標任務：取得合作項目的《建設用地規劃許可證》、《建設工程規劃許可證》及《建筑工程施工許可證》。

目標任務完成時間：甲方完成C階段目標任務后____日內(因國家法律政策原因導致的遲延可相應順延，其他情況不得順延)。

費用承擔：完成本階段目標任務所需支付的全部費用均由乙方支付。

5-3、【E階段】

乙方的目標任務：指派乙方專業的房地產開發管理團隊到項目公司進行管理并實施本合作項目的各項與開發有關的工作;通過乙方自有資金或銀行信貸資金解決合作項目開發所需的必要資金。

目標任務完成時間：由乙方根據雙方均認可的目標項目的開發實施計劃完成，需要雙方明確約定完成時間時，由雙方簽訂補充協議或會議紀要予以明確。

費用承擔：完成本階段目標任務所需支付的全部費用均由乙方支付或負責解決。

5-4、乙方的其他合同義務

本合同履行過程中，乙方還須承擔如下合同義務，乙方履行如下合同義務時所發生的費用均由項目公司承擔：

5-4-1、在合作項目建設開發階段，乙方應保證其管理團隊的人員穩定團結、專業敬業，保證合作項目的正常開發。

5-4-2、負責解決合作項目建設過程中的所有技術問題，保證合作項目正常實施。

5-4-3、負責辦理其他合作項目開發期間必須以乙方名義辦理的相關事務。

5-4-4、負責辦理其他合作項目開發期間若以乙方名義辦理將會達到以下目的之一的相關事務：

★降低處理成本;

★節約處理時間;

★有利于本合同雙方合作。

5-4-5、其他甲乙雙方經協商一致確定應由乙方負責辦理的事務。

第六條 項目公司的相關事項

6-1、項目公司股權變更完成后，甲乙雙方協商一致按如下約定組建項目公司的高層管理團隊：

6-1-1、項目公司的法定代表人由乙方指定人選擔任。

6-1-2、項目公司的財務總監由甲方指定人選擔任。

6-1-3、雙方各自有權更換其指派到項目公司擔任管理崗位的人選，但需在人選變更前10日內書面通知相對方。

6-2、項目公司的股權比例結構及章程

6-2-1、甲方以項目用地入股占項目公司百分之____的股權。

6-2-2、乙方以合作項目開發所需資金及房地產開發的專業管理團隊等入股占項目公司百分之_____的股權。

6-2-3、甲乙雙方按照本合同所約定的股權分配比例享有及分配項目公司的經營收益。

6-2-4、項目公司在公司行政機關所登記備案的公司章程，應當作出與本合同雙方約定一致的安排;該章程無論因任何原因與本合同之約定發生沖突時，甲乙雙方一致確認雙方的權利和義務均以本合同之約定為準。

6-3、項目公司的運營及管理

合作項目的所有設計單位、施工單位、監理單位及材料設備的供應的招標及開標均以項目公司名義對外舉辦，中標單位由項目公司確定。該項目的所有設計、施工、監理及材料供應合同均以項目公司名義簽訂并履行合同義務。

第七條 與合作項目有關的特別約定

合作項目的物業管理由乙方或乙方委托的專業物業管理公司進行管理。

第八條 項目收益分配

甲乙雙方選擇如下第_ _種方式進行合作項目的收益分配：

8-1、按雙方各自在項目公司所占的股權比例分配項目公司的經營收益;

8-2、_____________________________________________;

8-3、_____________________________________________。

第九條 保密

甲乙雙方必須對所獲取對方的機密信息予以保密，未經對方同意，另一方不得向第三方泄露發布，否則合作方有權求對方承擔損害賠償責任。

第十條 違約責任

10-1、甲方在A階段、B階段或C階段未能按照約定期限完成階段目標任務時，每逾期一日應按項目投資總額的萬分之一向乙方支付違約金;甲方在對應階段逾期120日仍未完成階段目標任務時，乙方有權單方解除本合同。

10-2、乙方在B階段、D階段或E階段未能按照約定期限完成階段目標任務時，每逾期一日應按項目投資總額的萬分之一向甲方支付違約金;乙方在對應階段逾期120日仍未完成階段目標任務時，甲方有權單方解除本合同。

10-3、除10-1、10-2條款所約定的違約責任之外，一方違反本合同的約定使相對方遭受損失時，違約方應按相對方遭受的損失額的百分之三十向守約方支付違約金并全額賠償其經濟損失。

第十一條 合同的解除或終止后遺留問題的解決

11-1、本合同履行過程中，因一方違約另一方行使了單方解除權而終止時，雙方應當結算乙方對該項目的投資總額，增加或扣除違約方應承擔的違約金和賠償金額后，由甲方向乙方返還投資款項。

11-2、若因政府部門原因或其他不可抗力因素出現而導致本項目無法執行時，雙方另外協商合同終止事宜。

第十二條 其他

12-1、甲乙雙方因履行本合同而相互發出或者提供的所有通知、文件、資料等，均應按照本合同所列明的通訊地址、傳真以郵寄或傳真方式送達;一方如果遷址或者變更電話，應當書面通知對方。

通過傳真方式的，在發出傳真時視為送達;以郵寄方式的，掛號寄出或者投郵當日視為送達。

12-2、未經甲乙雙方簽署書面文件，不得對本合同進行更改;未盡事宜，由雙方當事人另行協商確定。

12-3、事先未經對方書面同意，一方不得將其在本合同中的權利或義務全部或部分轉讓給任何第三方。

12-4、雙方因合同發生的全部爭議，由雙方協商解決，協商不成

發生訴訟，由 人民法院管轄。

12-5、本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國的法律。

12-6、因本合同履行的復雜性，甲乙雙方聘請 律師事務所 律師提供全程法律服務。律師費 萬元/年，甲乙雙方各自承擔一半。

12-7、本合同附件為本合同不可分割的組成部分。

12-8、本合同標題僅為方便閱讀,不構成本合同的組成部分亦不作為本合同的解釋之用。

12-9、本合同自雙方簽字之日起生效。

12-10、本合同一式兩份，雙方各持一份。

甲方：                              乙方：

法定代表人：                        法定代表人：

合同訂立時間：_______年____月_____日

合同訂立地點：______________________