對于中小企業(yè)，其就融資無法提供有力的不動產(chǎn)抵押，只得訴諸于動產(chǎn)和權(quán)利擔(dān)保；對于銀行，其憂慮動產(chǎn)和權(quán)利擔(dān)保優(yōu)先順位的現(xiàn)實困境，不愿接受此類擔(dān)保或不愿給予擔(dān)保物通常水平的評估價格。為應(yīng)對中小企業(yè)融資的內(nèi)部難題以及世界銀行營商環(huán)境評估的外部因素，《中華人民共和國民法典》（以下簡稱“《民法典》”）對動產(chǎn)和權(quán)利擔(dān)保制度進行了重大修改。有學(xué)者將這一改革總結(jié)為六個步驟，其中一步就是《民法典》新增的價款優(yōu)先權(quán)制度。價款優(yōu)先權(quán)制度有利于解決動產(chǎn)融資困境，破除抵押權(quán)人在融資渠道上的壟斷，為商事主體創(chuàng)造更好的營商環(huán)境。

一、 “價款優(yōu)先權(quán)”之概念
《民法典》第四百一十六條規(guī)定：“動產(chǎn)抵押擔(dān)保的主債權(quán)是抵押物的價款，標(biāo)的物交付后十日內(nèi)辦理抵押登記的，該抵押權(quán)人優(yōu)先于抵押物買受人的其他擔(dān)保物權(quán)人受償，但是留置權(quán)人除外。”

初看第四百一十六條，可謂是《民法典》物權(quán)編中最令人費解的一條之一。原因一是因為立法語言追求工整簡練而省去了許多前提，二是因為“價款優(yōu)先權(quán)”本就是全新制度。為理解這一條文，需要一定情境，如：

加工廠為了向銀行融資，以其現(xiàn)有及將有的設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)品等設(shè)立浮動抵押，并辦理登記。后因擴大生產(chǎn)規(guī)模需要，加工廠又向設(shè)備廠購入加工設(shè)備，為緩解資金緊張，加工廠與設(shè)備廠約定：加工廠以該加工設(shè)備設(shè)立抵押權(quán)，用于擔(dān)保加工設(shè)備的價款。設(shè)備廠同意并交付了加工設(shè)備，雙方在交付后十日內(nèi)辦理了抵押登記。

此例中，若按《民法典》之前的動產(chǎn)擔(dān)保制度，設(shè)備廠交付加工設(shè)備后，該加工設(shè)備就落入加工廠浮動抵押財產(chǎn)的范圍之中，則對該加工設(shè)備而言，銀行的抵押權(quán)登記在先，設(shè)備廠的抵押權(quán)登記在后，銀行有權(quán)優(yōu)先于設(shè)備廠受償。如此一來，設(shè)備廠必然在最開始就不會同意加工廠的賒購行為，而設(shè)備廠就無法取得加工設(shè)備用于擴大經(jīng)營。

若按《民法典》第四百一十六條之規(guī)定，因加工設(shè)備交付后十日內(nèi)辦理了抵押登記，則設(shè)備廠（即條文中的“抵押權(quán)人”）有權(quán)無視銀行（即條文中的“其他擔(dān)保物權(quán)人”）在先設(shè)立登記的浮動抵押，能夠就該加工設(shè)備優(yōu)先受償。如此，設(shè)備廠才愿意接受加工廠（即條文中的“買受人”）的賒購，加工廠現(xiàn)金不足而又需要設(shè)備擴大經(jīng)營的困境得以解決。這一制度就是“價款優(yōu)先權(quán)”，因價款優(yōu)先權(quán)在順位上有“插隊”的效果，亦被稱為“超級優(yōu)先權(quán)”。

接上例，若加工廠不是以賒購方式取得加工設(shè)備，而是以融資租賃、或所有權(quán)保留買賣的方式取得，那么融資租賃的出租人、所有權(quán)保留的出賣人是否也能夠就該加工設(shè)備優(yōu)先受償？

在動產(chǎn)交付后十日內(nèi)辦理登記等情況下，答案是肯定的。首先，在功能主義擔(dān)保制度的觀念下，所有權(quán)保留買賣與融資租賃均被視為具備擔(dān)保性質(zhì)。《民法典》第六百四十一條第二款規(guī)定：“出賣人對標(biāo)的物保留的所有權(quán)，未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人。”《民法典》第七百四十五條規(guī)定：“出租人對租賃物享有的所有權(quán)，未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人。”其次，為了填補《民法典》第四百一十六條的規(guī)定，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民法典〉有關(guān)擔(dān)保制度的解釋》（以下簡稱“《新?lián)＝忉尅?rdquo;）第五十七條將保留所有權(quán)的出賣人、為價款支付提供融資而在該動產(chǎn)上設(shè)立抵押權(quán)的債權(quán)人、以融資租賃方式出租該動產(chǎn)的出租人均納入到價款優(yōu)先權(quán)的保護范圍之內(nèi)。

二、 “價款優(yōu)先權(quán)”規(guī)則的理解適用
1. 在適用范圍上，《民法典》第四百一十六條句首為“動產(chǎn)抵押”，表明價款優(yōu)先權(quán)適用于動產(chǎn)抵押。《新?lián)＝忉尅返谖迨邨l進一步明確并擴大價款優(yōu)先權(quán)的適用范圍：第一，價款優(yōu)先權(quán)不僅僅適用于買賣雙方。在某些買受人需要價款融資的買賣交易中，向買受人提供融資的并非出賣人而是買賣關(guān)系之外的第三人，故該條賦予“為價款支付提供融資而在該動產(chǎn)上設(shè)立抵押權(quán)的債權(quán)人”價款優(yōu)先權(quán)，保障該第三人優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利。第二，該條第一款第一項、第三項將所有權(quán)保留買賣、融資租賃等具備動產(chǎn)擔(dān)保性質(zhì)的權(quán)利也納入價款優(yōu)先權(quán)的適用范圍，體現(xiàn)了《民法典》與《新?lián)＝忉尅饭δ苤髁x擔(dān)保法的取向。

依物權(quán)法定原則，我國法律未規(guī)定價款優(yōu)先權(quán)可適用于不動產(chǎn)抵押，故價款優(yōu)先權(quán)不適用于不動產(chǎn)抵押。依美國《統(tǒng)一商法典》，價款優(yōu)先權(quán)適用于不動產(chǎn)。而在我國，采用現(xiàn)有的不動產(chǎn)抵押預(yù)告登記即可實現(xiàn)優(yōu)先效果。

價款優(yōu)先權(quán)亦不適用于無形財產(chǎn)權(quán)。《民法典》第四百一十六條并未提及價款優(yōu)先權(quán)適用于無形財產(chǎn)權(quán)，語句中“抵押物”“標(biāo)的物”“交付”等表述亦能說明其“動產(chǎn)”為有形動產(chǎn)。另外，《民法典》在描述抵押權(quán)的客體時一般使用“抵押財產(chǎn)”一詞，唯獨在此使用了“抵押物”，這也說明我國購置款抵押權(quán)的客體僅限于有形動產(chǎn)。

2. 擔(dān)保物須為購置物，包括賒銷、所有權(quán)保留買賣中的購置物，也包括融資租賃中的租賃物。無論是購置物還是租賃物，其共同點均在于：它們屬于買受人/承租人已設(shè)定浮動抵押的現(xiàn)有財產(chǎn)之外，經(jīng)購入或租用而獲得的其他財產(chǎn)。

3. 所擔(dān)保的須為購置款債權(quán)或租金債權(quán)。按照《民法典》第四百一十六條文義解釋，動產(chǎn)抵押擔(dān)保的主債權(quán)是抵押物的價款。因此，購置款債權(quán)可以是賒銷中，出賣人對買受人享有的購置款債權(quán)；也可以是通常買賣中，提供融資的貸款人對買受人（借款人）享有的購置款債權(quán)，這在《新?lián)＝忉尅返谖迨邨l第一款第二項中有所體現(xiàn)。

4. 應(yīng)當(dāng)在交付后十日內(nèi)辦理登記。如未在該法定期限內(nèi)辦理登記，則購置物或租賃物上的擔(dān)保物權(quán)不能產(chǎn)生優(yōu)先于其他擔(dān)保物權(quán)人的效力。

5. 價款優(yōu)先權(quán)仍劣后于留置權(quán)。《民法典》第四百一十六條文末為“該抵押權(quán)人優(yōu)先于抵押物買受人的其他擔(dān)保物權(quán)人受償，但是留置權(quán)人除外。”留置權(quán)屬于法定擔(dān)保物權(quán)，依其性質(zhì)優(yōu)先于約定擔(dān)保物權(quán)。在上例中，若加工廠將加工設(shè)備交第三人維修，后因維修費用問題被第三人留置，則第三人基于留置權(quán)，對該加工設(shè)備處置所得價款優(yōu)先于設(shè)備廠受償。

三、 “價款優(yōu)先權(quán)”與其他規(guī)則的銜接
為本文寫作之便，以下賒購中的買受人、所有權(quán)保留買賣中的買受人、融資租賃的承租人，統(tǒng)稱為“買受人”；賒購、所有權(quán)保留買賣中的出賣人、融資租賃的承租人，統(tǒng)稱為“出賣人”。

（一） 買受人特殊身份影響擔(dān)保合同的效力
價款優(yōu)先權(quán)屬于擔(dān)保的下位概念，故有關(guān)擔(dān)保的一般規(guī)定同樣適用于價款優(yōu)先權(quán)，這就包括擔(dān)保合同當(dāng)事人身份如何影響擔(dān)保合同效力的規(guī)定。

《民法典》第六百八十三條禁止機關(guān)法人、公益目的非盈利法人/非法人組織為保證人。《新?lián)＝忉尅返谖鍡l、第六條進一步禁止上述主體作為擔(dān)保人，并規(guī)定其簽訂的擔(dān)保合同無效，但存在例外：

（1）經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)為使用外國政府或者國際經(jīng)濟組織貸款進行轉(zhuǎn)貸，機關(guān)法人提供擔(dān)保有效；

（2）依法代行村集體經(jīng)濟組織職能的村民委員會，依照村民委員會組織法規(guī)定的討論決定程序?qū)ν馓峁?dān)保的，擔(dān)保合同有效；

（3）在購入或者以融資租賃方式承租教育設(shè)施、醫(yī)療衛(wèi)生設(shè)施、養(yǎng)老服務(wù)設(shè)施和其他公益設(shè)施時，出賣人、出租人為擔(dān)保價款或者租金實現(xiàn)而在該公益設(shè)施上保留所有權(quán)的，該約定有效。

(二)  買受人為公司時提供對外擔(dān)保的效力
《新?lián)＝忉尅返谄邨l至第十一條統(tǒng)一規(guī)定了公司對外提供擔(dān)保效力問題的處理，此處不贅。但有一處需注意：

應(yīng)準(zhǔn)確理解《新?lián)＝忉尅返谄邨l，若因公司法定代表人超越權(quán)限訂立擔(dān)保合同，相對人非善意的，則擔(dān)保合同對公司不發(fā)生效力，而非無效。當(dāng)合同不發(fā)生效力，若公司有意接受約束，仍可以行使追認(rèn)的權(quán)利。這一原理，可從《新?lián)＝忉尅返谄邨l第一款第二項“相對人非善意的，擔(dān)保合同對公司不發(fā)生效力；相對人請求公司承擔(dān)賠償責(zé)任的，參照適用本解釋第十七條的有關(guān)規(guī)定。”中“參照適用”的表述推導(dǎo)出來——《新?lián)＝忉尅返谑邨l是關(guān)于擔(dān)保合同無效的規(guī)定，而第七條規(guī)定“參照適用”而不是“適用”，表明該情形中擔(dān)保合同并非歸于無效，仍有挽救可能。

《新?lián)＝忉尅返谖迨邨l規(guī)定：“擔(dān)保人在設(shè)立動產(chǎn)浮動抵押并辦理抵押登記后又購入或者以融資租賃方式承租新的動產(chǎn)，下列權(quán)利人為擔(dān)保價款債權(quán)或者租金的實現(xiàn)而訂立擔(dān)保合同，并在該動產(chǎn)交付后十日內(nèi)辦理登記，主張其權(quán)利優(yōu)先于在先設(shè)立的浮動抵押權(quán)的，人民法院應(yīng)予支持：

（一）在該動產(chǎn)上設(shè)立抵押權(quán)或者保留所有權(quán)的出賣人；

（二）為價款支付提供融資而在該動產(chǎn)上設(shè)立抵押權(quán)的債權(quán)人；

（三）以融資租賃方式出租該動產(chǎn)的出租人。

買受人取得動產(chǎn)但未付清價款或者承租人以融資租賃方式占有租賃物但是未付清全部租金，又以標(biāo)的物為他人設(shè)立擔(dān)保物權(quán)，前款所列權(quán)利人為擔(dān)保價款債權(quán)或者租金的實現(xiàn)而訂立擔(dān)保合同，并在該動產(chǎn)交付后十日內(nèi)辦理登記，主張其權(quán)利優(yōu)先于買受人為他人設(shè)立的擔(dān)保物權(quán)的，人民法院應(yīng)予支持。 

同一動產(chǎn)上存在多個價款優(yōu)先權(quán)的，人民法院應(yīng)當(dāng)按照登記的時間先后確定清償順序。”