對于中小企業，其就融資無法提供有力的不動產抵押，只得訴諸于動產和權利擔保；對于銀行，其憂慮動產和權利擔保優先順位的現實困境，不愿接受此類擔保或不愿給予擔保物通常水平的評估價格。為應對中小企業融資的內部難題以及世界銀行營商環境評估的外部因素，《中華人民共和國民法典》（以下簡稱“《民法典》”）對動產和權利擔保制度進行了重大修改。有學者將這一改革總結為六個步驟，其中一步就是《民法典》新增的價款優先權制度。價款優先權制度有利于解決動產融資困境，破除抵押權人在融資渠道上的壟斷，為商事主體創造更好的營商環境。

一、 “價款優先權”之概念
《民法典》第四百一十六條規定：“動產抵押擔保的主債權是抵押物的價款，標的物交付后十日內辦理抵押登記的，該抵押權人優先于抵押物買受人的其他擔保物權人受償，但是留置權人除外。”

初看第四百一十六條，可謂是《民法典》物權編中最令人費解的一條之一。原因一是因為立法語言追求工整簡練而省去了許多前提，二是因為“價款優先權”本就是全新制度。為理解這一條文，需要一定情境，如：

加工廠為了向銀行融資，以其現有及將有的設備、原材料、半成品、產品等設立浮動抵押，并辦理登記。后因擴大生產規模需要，加工廠又向設備廠購入加工設備，為緩解資金緊張，加工廠與設備廠約定：加工廠以該加工設備設立抵押權，用于擔保加工設備的價款。設備廠同意并交付了加工設備，雙方在交付后十日內辦理了抵押登記。

此例中，若按《民法典》之前的動產擔保制度，設備廠交付加工設備后，該加工設備就落入加工廠浮動抵押財產的范圍之中，則對該加工設備而言，銀行的抵押權登記在先，設備廠的抵押權登記在后，銀行有權優先于設備廠受償。如此一來，設備廠必然在最開始就不會同意加工廠的賒購行為，而設備廠就無法取得加工設備用于擴大經營。

若按《民法典》第四百一十六條之規定，因加工設備交付后十日內辦理了抵押登記，則設備廠（即條文中的“抵押權人”）有權無視銀行（即條文中的“其他擔保物權人”）在先設立登記的浮動抵押，能夠就該加工設備優先受償。如此，設備廠才愿意接受加工廠（即條文中的“買受人”）的賒購，加工廠現金不足而又需要設備擴大經營的困境得以解決。這一制度就是“價款優先權”，因價款優先權在順位上有“插隊”的效果，亦被稱為“超級優先權”。

接上例，若加工廠不是以賒購方式取得加工設備，而是以融資租賃、或所有權保留買賣的方式取得，那么融資租賃的出租人、所有權保留的出賣人是否也能夠就該加工設備優先受償？

在動產交付后十日內辦理登記等情況下，答案是肯定的。首先，在功能主義擔保制度的觀念下，所有權保留買賣與融資租賃均被視為具備擔保性質。《民法典》第六百四十一條第二款規定：“出賣人對標的物保留的所有權，未經登記，不得對抗善意第三人。”《民法典》第七百四十五條規定：“出租人對租賃物享有的所有權，未經登記，不得對抗善意第三人。”其次，為了填補《民法典》第四百一十六條的規定，《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉有關擔保制度的解釋》（以下簡稱“《新擔保解釋》”）第五十七條將保留所有權的出賣人、為價款支付提供融資而在該動產上設立抵押權的債權人、以融資租賃方式出租該動產的出租人均納入到價款優先權的保護范圍之內。

二、 “價款優先權”規則的理解適用
1. 在適用范圍上，《民法典》第四百一十六條句首為“動產抵押”，表明價款優先權適用于動產抵押。《新擔保解釋》第五十七條進一步明確并擴大價款優先權的適用范圍：第一，價款優先權不僅僅適用于買賣雙方。在某些買受人需要價款融資的買賣交易中，向買受人提供融資的并非出賣人而是買賣關系之外的第三人，故該條賦予“為價款支付提供融資而在該動產上設立抵押權的債權人”價款優先權，保障該第三人優先受償的權利。第二，該條第一款第一項、第三項將所有權保留買賣、融資租賃等具備動產擔保性質的權利也納入價款優先權的適用范圍，體現了《民法典》與《新擔保解釋》功能主義擔保法的取向。

依物權法定原則，我國法律未規定價款優先權可適用于不動產抵押，故價款優先權不適用于不動產抵押。依美國《統一商法典》，價款優先權適用于不動產。而在我國，采用現有的不動產抵押預告登記即可實現優先效果。

價款優先權亦不適用于無形財產權。《民法典》第四百一十六條并未提及價款優先權適用于無形財產權，語句中“抵押物”“標的物”“交付”等表述亦能說明其“動產”為有形動產。另外，《民法典》在描述抵押權的客體時一般使用“抵押財產”一詞，唯獨在此使用了“抵押物”，這也說明我國購置款抵押權的客體僅限于有形動產。

2. 擔保物須為購置物，包括賒銷、所有權保留買賣中的購置物，也包括融資租賃中的租賃物。無論是購置物還是租賃物，其共同點均在于：它們屬于買受人/承租人已設定浮動抵押的現有財產之外，經購入或租用而獲得的其他財產。

3. 所擔保的須為購置款債權或租金債權。按照《民法典》第四百一十六條文義解釋，動產抵押擔保的主債權是抵押物的價款。因此，購置款債權可以是賒銷中，出賣人對買受人享有的購置款債權；也可以是通常買賣中，提供融資的貸款人對買受人（借款人）享有的購置款債權，這在《新擔保解釋》第五十七條第一款第二項中有所體現。

4. 應當在交付后十日內辦理登記。如未在該法定期限內辦理登記，則購置物或租賃物上的擔保物權不能產生優先于其他擔保物權人的效力。

5. 價款優先權仍劣后于留置權。《民法典》第四百一十六條文末為“該抵押權人優先于抵押物買受人的其他擔保物權人受償，但是留置權人除外。”留置權屬于法定擔保物權，依其性質優先于約定擔保物權。在上例中，若加工廠將加工設備交第三人維修，后因維修費用問題被第三人留置，則第三人基于留置權，對該加工設備處置所得價款優先于設備廠受償。

三、 “價款優先權”與其他規則的銜接
為本文寫作之便，以下賒購中的買受人、所有權保留買賣中的買受人、融資租賃的承租人，統稱為“買受人”；賒購、所有權保留買賣中的出賣人、融資租賃的承租人，統稱為“出賣人”。

（一） 買受人特殊身份影響擔保合同的效力
價款優先權屬于擔保的下位概念，故有關擔保的一般規定同樣適用于價款優先權，這就包括擔保合同當事人身份如何影響擔保合同效力的規定。

《民法典》第六百八十三條禁止機關法人、公益目的非盈利法人/非法人組織為保證人。《新擔保解釋》第五條、第六條進一步禁止上述主體作為擔保人，并規定其簽訂的擔保合同無效，但存在例外：

（1）經國務院批準為使用外國政府或者國際經濟組織貸款進行轉貸，機關法人提供擔保有效；

（2）依法代行村集體經濟組織職能的村民委員會，依照村民委員會組織法規定的討論決定程序對外提供擔保的，擔保合同有效；

（3）在購入或者以融資租賃方式承租教育設施、醫療衛生設施、養老服務設施和其他公益設施時，出賣人、出租人為擔保價款或者租金實現而在該公益設施上保留所有權的，該約定有效。

(二)  買受人為公司時提供對外擔保的效力
《新擔保解釋》第七條至第十一條統一規定了公司對外提供擔保效力問題的處理，此處不贅。但有一處需注意：

應準確理解《新擔保解釋》第七條，若因公司法定代表人超越權限訂立擔保合同，相對人非善意的，則擔保合同對公司不發生效力，而非無效。當合同不發生效力，若公司有意接受約束，仍可以行使追認的權利。這一原理，可從《新擔保解釋》第七條第一款第二項“相對人非善意的，擔保合同對公司不發生效力；相對人請求公司承擔賠償責任的，參照適用本解釋第十七條的有關規定。”中“參照適用”的表述推導出來——《新擔保解釋》第十七條是關于擔保合同無效的規定，而第七條規定“參照適用”而不是“適用”，表明該情形中擔保合同并非歸于無效，仍有挽救可能。

《新擔保解釋》第五十七條規定：“擔保人在設立動產浮動抵押并辦理抵押登記后又購入或者以融資租賃方式承租新的動產，下列權利人為擔保價款債權或者租金的實現而訂立擔保合同，并在該動產交付后十日內辦理登記，主張其權利優先于在先設立的浮動抵押權的，人民法院應予支持：

（一）在該動產上設立抵押權或者保留所有權的出賣人；

（二）為價款支付提供融資而在該動產上設立抵押權的債權人；

（三）以融資租賃方式出租該動產的出租人。

買受人取得動產但未付清價款或者承租人以融資租賃方式占有租賃物但是未付清全部租金，又以標的物為他人設立擔保物權，前款所列權利人為擔保價款債權或者租金的實現而訂立擔保合同，并在該動產交付后十日內辦理登記，主張其權利優先于買受人為他人設立的擔保物權的，人民法院應予支持。 

同一動產上存在多個價款優先權的，人民法院應當按照登記的時間先后確定清償順序。”