一、債轉股的市場擴容

2018年1月26日，國家發改委印發了《關于市場化銀行債權轉股權實施中有關具體政策問題的通知》（發改財金[2018]152號），為切實解決市場化銀行債權轉股權工作中遇到的具體問題和困難，進一步明確了十項要求。通知放寬債轉股的范圍，債轉股主體更加多元化，債轉股資金來源渠道和實施方式更加豐富。

1、放寬債轉股的范圍：轉股債權范圍以銀行對企業發放貸款形成的債權為主，并適當考慮其他類型債權，包括但不限于財務公司貸款債權、委托貸款債權、融資租賃債權、經營性債權等，但不包括民間借貸形成的債權。實施機構開展市場化債轉股可以考慮其他類型銀行債權和非銀行金融機構債權。放寬債權質量等級，明確了各種類型貸款均可以進行債轉股，允許債轉股的債權質量包括銀行正常類、關注類、不良類貸款。

2、債轉股主體更加多元化：相關市場主體依據國家政策導向自主協商確定市場化債轉股對象企業，不限定對象企業所有制性質。前期債轉股以國企為主導，本次發文明確支持各類所有制企業開展市場化債轉股，包括各類非國有企業，如民營企業、外資企業也可以開展市場化債轉股。

3、債轉股資金來源渠道更加豐富：符合條件的銀行理財產品可依法依規向實施機構發起設立的私募股權投資基金出資，允許銀行理財資金參與到私募股權基金。

4、債轉股實施方式更加豐富：允許實施機構發起設立私募股權投資基金開展市場化債轉股，債轉股股權方式進一步豐富；各實施機構可設計股債結合、以股為主的綜合性降杠桿方案；鼓勵以收債轉股模式開展市場化債轉股；除了通過母公司股權轉讓方式，明確允許符合條件的上市公司、非上市公眾公司向實施機構發行普通股、優先股或可轉換債券等方式募集資金進行債轉股；允許試點方式開展非上市非公眾股份公司銀行債權轉為優先股，這種股息固定的類債券權益性資本工具對轉股雙方都有益處，債轉股實施有望加快推進；鼓勵規范市場化債轉股模式創新。

二、通知對私募影響的相關解讀

某律所資深律師：以前只有銀行等機構參與，現在給了股權私募更多的市場準入。相當于在這個市場上放了鯰魚進來，會讓市場更加有效率。現在提倡扶持實業，直接融資是最好的方式，成本也低，債轉股升級，現在提高了直接融資效率，不過見效也要有個過程。

某私募律師：做債轉股主要目的是為了防范金融風險，進行金融去杠桿，這是配套措施之一。對于私募機構來說，既是一個機遇、業務機會，也是一個挑戰。因為原來投資股權是私募自己找項目，但是參與債轉股的情況，有些企業資質可能不大好，轉成股權以后，要對企業的培育和組織能力很強，否則就算轉為股權也沒有太大的收效。

廣東某律師：目前政策還不是很清楚，只是框架性的東西，目的是為了幫助消化銀行等機構的不良資產，通過債轉股的方式，降低銀行等機構的風險。

華東某律師：股權私募可以參與債轉股是好事，但也存在挑戰。要股權基金真正有重整企業的能力，又要市場有這一塊的蛋糕，二者匹配得恰好，比較難。而且資產管理公司本來就做這一塊業務。如果私募沒有管理能力，僅僅想靠募資能力倒沒什么優勢。私募也會有一個觀察過程，看看其中的項目回報。也可能存在好的項目，不讓它進，很差的項目讓它進也不愿意進的情況，也要有個磨合過程。

或會有后續支持政策落地：這次的新規為后續出臺政策也留了口子，可以預見，未來還會有支持市場化債轉股的相關政策出臺。比如新規中稱，適應開展市場化債轉股工作的實際需要，有關部門將研究采取適當支持方式激勵引導開展市場化債轉股，依據市場化債轉股業務規模、資金到位率、降杠桿質量等因素對相關銀行和實施機構提供比較穩定的低成本中長期資金支持。債轉股十條新規的發布，將掃清一些障礙，為債轉股業務提速，并在吸引更多機構和企業參與到債轉股市場的同時，為本輪債轉股打開更大的空間。此外，更多醞釀中的支持和鼓勵政策未來也有望出臺。金融圈的干貨文章、模塊知識、實務課程助您成為金融界的實力派！歡迎關注金融干貨公眾號。

三、債轉股的操作方式

債轉股本身并不復雜，但當它與資本運營的其他手段結合起來后就有了十分豐富多彩的表現形式。操作中可分別情況根據不同企業的條件和要求采取不同的辦法，盡可能地減少交易環節和成本，避免與制度發生沖突。                            

（1）債轉股結合新股發售：對被債轉股企業尚未改制上市的，債權方可以所擁有的債權作為出資參與債務方的股份制改造，將債權轉為股權并通過新股發售變現。 

（2）控股權轉讓中的債轉股：企業控股權轉讓往往意味著企業發展方向，主營業務等的改變，是企業重整的重要方式之一。要完成企業控股權的轉讓，被控股企業的債務負擔能否妥善解決往往是關乎成敗的重要因素。債轉股在此方面則有廣泛的運用空間。

（3）三角置換：債權方以所持債權置換債務方持有的第三方企業的股權或債權，包括債權轉股權后的再置換。當債務方自身資產質量較差，債權人不能接受其債權轉股權時，如果該債務企業持有其他企業的股權或債權，三角置換式的債轉股可以達成目的。

（4）債權轉質押股權：當企業債務到期無法清償時，債務方以本企業等值股權作抵押重新取得對債權方到期債權資產的占有。使用權，雙方簽訂“股權質押協議”，質押期內債權方或享受按年度領取固定利息分紅的優先股股東的待遇；或者享受按實際經營收益參與分紅的普通股股東的待遇，質押期滿債務方償還原始債務。如債務方不能履約，債權方有權對質押股權進行處置。這種方式與股權直接轉債權不同，質押期內，質押股份的股東并沒有發生變化，債務人仍然是該部分股份的名義所有者，但不享受該部分股份所得紅利，而是將其作為到期末清償債務的利息交與質押權人，只有當質押期滿后債務人仍不能清償債務時，質押權人處置股份時，才可能出現債權轉股權或股權拍賣的情況。

這種方式的優點是，債務人可以延緩債務清償的截止期限，又不失去對股權的名義控制；債權人在延展期內有利息收入的來源，并不立即失去債務償還優先于股權分配的權利，比債權立即轉股權更具靈活性。其不足之處在于適用范圍較小，只適合企業仍能保持正常的經營活動，有固定現金流入，只是有短期債務清償危機的情況。

（5）債權轉回購股權：當企業債務到期后無法立即清償時，債權債務雙方簽訂“股權回購協議”，債權方以所持債權形式購買債務方等值股權（協議期內不辦理股本或股權變更手續），轉換價格以剔除該部分債務后的凈資產值為據，同時約定債務方的回購期限及回購價。回購價有兩種確定方式，其一是在考慮資金時間價值及機會成本基礎上確定，通常應以年利率表述；其二是訂明以到期日等額股權的凈資產價值作為回購價。

上述5種方式中，方式1適合于企業或項日運營情況良好，只是由于該企業或項目負債經營，利息負擔較重而影響經營效果，通過債轉股改善資產負債狀況和減輕利息負擔壓力后，輔以一定的資本運作就可以達到企業或項目上市的情況，其優點在于能夠以較好的企業形象上市，資本周轉的時間不長；

方式3適合于債轉股企業雖不具上市潛力的項目，但擁有期也上市企業。績優企業的股份或債務，資產管理公司可以所持債權置換債務方持有的第三方股權或債權，達到變現的目的；

方式4、5較前3種方式則具靈活性，既可享受債權優先償還的權利，又可在債權確實無法及時兌現時，獲得股權的擔保，而且與前幾種方式增加股份相比，方式4、5并不增加企業股份總數，且大股東不會有失去控制權的危險。因此，具體到不同的公司，債轉股究竟使用哪種方式，應根據相關各方的目的、財務狀況、經營情況及相關背景來綜合考慮。

四、債轉股的目標企業

本輪債轉股鼓勵面向發展前景良好但遇到暫時困難的優質企業開展市場化債轉股，對于企業而言，債轉股微觀效果將體現為杠桿率降低、融資成本下降、資產負債結構優化，此外還將有助于企業進行產業整合、完善現代企業制度等。

從監管文件出發，實施機構希望救助的是目前債務負擔重，經營陷入困境，但是未來前景光明的企業。

從前期債轉股的案例來看，實施債轉股的公司大多具備以下特點：

1、所處鋼鐵、有色等強周期行業；

2、集團公司存在上市子公司；

3、集團公司資產負債率較高，且資產負債率傳導到上市公司主體；

4、公司盈利有好轉的跡象或者潛力，或者有優質資產；

5、從債務結構來看，沒有集中于某類債務的情況，長債占比較低。

結合國務院發布的《關于市場化銀行債券轉股權指導意見》中對于債轉股標的企業的選擇標準和債轉股具體案列的選擇標準來看，具備以下特征的企業有望成為債轉股的目標企業：

1、行業：周期行業以及戰略性新興產業；

2、資產負債率：債務負擔重，但債權債務關系明晰；

3、企業資質情況：有優質資產，未來盈利有望好轉的企業；

4、企業的重要性：規模大，區域內和行業內重要的企業；

5、經營情況：企業近兩年盈利情況較差，經營性現金流持續流出。

具體在選擇債轉股標的時，會經過詳細的盡調以及企業、銀行、實施機構等多方的論證和博弈，這部分難以量化，需要具體案例具體分析，但是，周期行業和戰略性新興行業、擁有優質資產、行業龍頭、未來盈利轉好預期較大的受困公司更容易獲得青睞。

轉自投資并購風險管理