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　　不良資產定義

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　　監管對銀行不良資產的苛刻約束

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　　不良資產轉讓資產管理公司

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　　不良資產創新轉讓方式探討

　　1.不良資產證券化

　　關于不良資產證券化的話題極具爭議性。在目前的信貸資產證券化監管框架中并沒有明文制度性限制不得進行不良資產證券化。

　　2006年-2008年國內主要有資產管理公司進行過不良資產證券化，不過都是跨境轉讓。2008年金融危機爆發，信貸資產證券化全部叫停，不僅僅是不良資產證券化。

　　目前信貸資產證券化對基礎資產明確約束的主要是三部：2005年央行和銀監會聯合發布的《金融機構信貸資產證券化試點監督管理辦法》(中國銀行業監督管理委員會令2005年第3號);2012年央行和銀監會聯合發布的《關于進一步擴大信貸資產證券化試點有關事項的通知》(銀發[2012]127號);2008年銀監會發布的《關于進一步加強信貸資產證券化業務管理工作的通知》。

　　這三部法規強調基礎資產的穩定現金流，和部分產業政策的傾向。現實中，不良資產證券化在國內此前一直難以成行，原因在于自2005年資產證券化國內誕生以來，都是逐筆審批的流程，經過銀監會和央行的雙重審批，不要說不良資產，即便是正常資產在2008年到2012年的4年間也被窗口叫停。2012年重啟后，每筆不良資產仍然需要面對銀監會的開包檢查，對資產質量風險和產業政策等進行審核。

　　但最近的宏觀形勢和銀行資產資產質量逼迫管理層考慮如何為銀行解困。為緩解當前經濟壓力，鼓勵銀行信貸投放，激勵金融服務實體經濟是當務之急;顯然不良資產問題影響銀行多重監管指標(本文后面將詳細分析處置不良資產怎樣改善銀行監管指標)，所以成立省級資產管理公司以及開放不良資產證券化等都是為銀行解憂途徑。

　　目前監管層都肯定開展不良資產證券化的積極作用：能夠拓寬商業銀行處置不良貸款的渠道，加快不良貸款處置速度，有利于提高商業銀行資產質量。同時，通過這種方式能夠更好地發現不良資產價格，有利于提高銀行對于不良資產的回收率水平。也即將在大行中開始試點。

　　而且自2014年11月份銀監會將資產證券化從逐筆審核制改為備案制后，同時也不再開包檢查，從制度上應該沒有了不良資產證券化障礙，而且目前的監管環境鼓勵不良資產處置的創新方式。但發起人作為貸款服務機構(一般都是發起人兼任，不良貸款更需要發起人沖當貸款服務機構)一旦將不良打包轉讓后，如果劣后級又非常低是否導致發起人道德風險等問題需要從長遠機制設計上考慮的問題(最新監管規則上沒有強制劣后比例要求，發起人可以將劣后的95%出售，如10億資產支持證券，6億劣后，那么發起人理論上只要持有其中的3000萬即可;當然實踐中多數仍然發起人持有)。

　　此外，不良資產證券化的問題還有評級以及關聯交易。對于穩定現金流的基本預測相對更難，不確定因素(如國內破產重組流程人為干預因素)較多。關于關聯交易，目前信貸資產支持證券在銀行間市場流通，關聯交易適用普通債券的關聯交易準則，今年5月份人民銀行公告9號文進一步放松關聯交易約束。但不良資產證券化為使得整個風險脫離銀行集團甚至脫離金融集團表內體系，是否需要嚴格的關聯交易制度，而且需要重新考慮“關聯方”的定義，防止集團內部消化不良資產支持證券，阻礙不良資產支持證券真正市場化運作市場化定價。對于合格投資者，在銀行間因為都是機構客戶相對可控。如果跨市場發行(央行在今年4月份的資產證券化上市交易備案制改革中允許跨市場運作)，交易所則需要考慮制定相對更嚴格的合格投資者準入標準。

　　不良資產由于其風險特征，對信息披露和估值要求更高，最為資產證券化最核心要素的"穩定現金流"不確定性較普通資產支持證券更高。所以不良資產證券化我們認為更多是市場基礎而不是法規障礙。此外從資本計提角度，按照目前規則， B+及以下風險權重為1250%，不良資產證券化自留比例如果較高的情況下也對資本形成一定壓力。

　　此外在林華許余潔黃長清、李耀光在《金融會計》2015年12 期發表的《中國開展不良貸款證券化的相關思考與建議》提議過PE公司+資產管理公司作為發起人模式進行不良資產證券化的討論。從目前法規層面仍然需要對社會資本批量處置不良資產，以及非四大資產管理公司打破"自行處置不得轉讓"的法規體系約束。

　　2.轉讓+回購或其他風險兜底增信措施

　　部分受讓方由于資源約束仍然依賴于轉讓方進行催收的批量不良資產，所以又得委托出讓行繼續對債權進行管理。受讓方委托出讓行進行清收情況下，銀行或需要通過部分風險兜底來增信。

　　回購指不良資產打包轉讓資產管理公司后，同時簽訂回購協議，回購價格事先確定，銀行支付給資產管理公司“管理費”(也有可能是差價形式體現);該設計可以為銀行短期調節監管指標。

　　對于這種形式的回購，是否符合《企業會計準則第23號——金融資產轉移》要求也表示懷疑。此外這種轉讓方式是否符合127號文關于禁止非標資產回購的規定，也值得探討，從127號文看，第五條明確規定：“買入返售(賣出回購)業務項下的金融資產應當為銀行承兌匯票，債券、央票等在銀行間市場、證券交易所市場交易的具有合理公允價值和較高流動性的金融資產。賣出回購方不得將業務項下的金融資產從資產負債表轉出”。從該規定看，不良資產應該也在禁止之列，如果受讓方為金融機構，金融資產管理公司納入金融機構范疇。

　　當然如果轉讓+回購對象不是金融機構，則不受該條約束。

　　同樣在127號文同業業務中明確賣出回購不能出表(比會計準則更加嚴格的規定);而風險補充或兜底類似結構分層的設計，等同于不良資產轉出行仍然持有劣后風險，資產管理公司持有的是優先級，只不過這里并沒有引入信托公司設計受益權進行剝離。所以不論是回購，還是風險補充或兜底都沒有做到風險實質出表。

　　此外進一步隱蔽類型為“通道+回購”，即通過一家第三方通道(通常不是金融資產管理公司，而是一個通道資管公司)按照不良資產等價承接不良資產，同時附加回購協議，通道資金來自不良貸款轉出行的貸款。這樣的模式，對銀行而言成本較低，只需要付很低的通道費，可以降低多重監管指標，如不良率，存貸比，信貸規模，資本計提等。很明顯這種模式違規非常明顯已經不是灰色地帶的操作形式。

　　3.新增貸款給第三方進行轉移，或平移風險

　　“平移”風險是指通過向擔保企業發放等量新增貸款形式收回不良貸款，操作上通過受托支付直接設立專用賬戶，確保該筆貸款資金可以確定性回流到原先的債務人開在債權行的賬戶上。

　　新增貸款第三方，以便第三方企業(實力較強的企業)接受問題企業，或接受問題企業的部分債務來短期化解債務風險。

　　4.將不良貸款打包通過銀信合作理財設立信托受益權分層，優先級對大眾理財客戶發售

　　由于信貸資產轉讓規則規定不允許銀行理財直接受讓信貸類資產，所以這種模式必須通過信托進行操作，同時必須有第三方銀行發行理財產品承接不良資產轉出行的不良信貸資產(銀信合作的法規規定銀信合作理財不得投資于產品發行銀行自身的信貸資產)。

　　法規依據：《關于進一步規范銀信合作有關事項的通知》(銀監發[2009]111號)

　　5、其他非常規處置渠道

　　《關于商業銀行向社會投資者轉讓貸款債權法律效力有關問題的批復》(銀監辦發[2009]24號)明確對商業銀行向社會投資者轉讓貸款債權沒有禁止性規定，轉讓合同具有合同法上的效力。社會投資者是指金融機構以外的自然人、法人或者其他組織。

　　但缺陷在于：向社會投資者轉讓只能公開拍賣，而且不得是批量轉讓。如果是批量轉讓，則必須轉讓給資產管理公司，批量的定義是10戶/項以上進行組包。

　　但是從司法實踐看卻面臨更多的障礙，因為金融債權業務經營需要特殊牌照制度由銀監會進行嚴格準入和監管。這在我國相關法律法規中明確規定。中國人民銀行、國資委在具體案件答復最高人民法院征求意見函時認為，銀行只有根據法律、法規和政策向金融資產管理公司剝離不良債權，而無權自主向社會上的普通民事主體轉讓金融僨權。中國銀監會在2009年上述批復中(銀監辦發[2009]24號)則認為金融債權也是債權，允許銀行向普通民事主體轉讓逾期債權(但不可以批量轉讓)。所以法律環境的不確定性。

　　6、產權交易所護持

　　目前信貸資產轉讓的相關規則中對銀行之間的信貸資產轉讓有嚴格約束，尤其在風險轉移和資本計提，貸款損失計提方面，防止任一試點的落空。而且銀行之間的信貸資產轉讓不包括不良資產。但通過產權交易所轉讓存在一定隱蔽性，盡管實質上仍然是類似模式。如果是通過理財產品承接對方的不良資產，同樣需要符合理財產品投資的相關規定，即不得直接受讓信貸類產品。

　　7、不良資產跨境轉讓

　　目前仍然不具備可行性。因為整體客戶關系維護，母行本來就需要并表核算這些不良資產，轉讓后并不加大母行的撥備和其他指標，外資行有更高動力將不良資產轉讓給母行;

　　當日對四大資產管理公司對境外進行不良資產轉讓，外匯管理依據《關于金融資產管理公司對外處置不良資產外匯管理有關問題的通知》(匯發[2015]3號)是允許操作;但地方資產管理公司是否具有可操作性，目前也沒有明確的說法，盡管外管局的法規中留有余地：“經主管部門批準，金融資產管理公司以外的其他類型境內機構對外處置不良資產可參照執行”;但根據實際和外管的接觸看，銀行貸款(包括正常類和不良類)直接(即不通過資產管理公司)跨境轉讓涉及外債問題，外管局的反饋是持否定態度。

　　盡管外管局當前否定操作的可行性，但未來隨著資本項目逐步放開，以及緩解銀行不良資產并釋放銀行放貸空間將是政策方向;是否可以在一定限度內(比如設定轉讓的不良資產債務人局限于特定區域和特定額度)試點，仍有探討的空間。

　　8、不良資產債轉股

　　主要源于中國最大民營造船廠熔盛重工(現更名為華榮能源，01101.HK)的一則公告，擬向債權人發行最多171億股股票(向22家債權銀行發行141億股，向1000家供應商債權人發行30億股)，以抵消171億元債務。財新記者獨家獲悉，在此次債轉股完成后，熔盛重工最大的債權人中國銀行將變成其最大股東。

　　財新報道揭示，截止今年2月，熔盛重工在金融機構的負債總額已經上升到226億元，其中，中國銀行是其最大的債權方，債務總額為63.1億元。熔盛重工將向中國銀行發行27.5億股股票以抵消27.5億元債務。

　　Q&A

　　第一個問題：銀行債轉股或其他持有工商企業股票是否一定違反商業銀行法?

　　回答：不是。

　　銀行其實可以被動持有股權，一般而言被動持股主要指股權質押因主債務合同項下違約銀行取得的股權，但并沒有排除其他形式銀行為維護其債權所獲得的股權，這其中包括債轉股。

　　資本處理如何計提是中行面臨的最主要問題，根據2012年頒布的《商業銀行資本管理辦法(試行)》，持有股權處理有以下幾種情形：

　　(一)商業銀行被動持有的對工商企業股權投資在法律規定處分期限內的風險權重為400%。

　　(二)商業銀行因政策性原因并經國務院特別批準的對工商企業股權投資的風險權重為400%。

　　(三)商業銀行對工商企業其它股權投資的風險權重為1250%。

　　(四)對金融機構的股權投資(未扣除部分)風險權重為250%。

　　除有國家另行規定外，債務重組或股權質押形成的被動持股其風險權重應該是400%;但所謂法律規定的處分期內在債務重組或前面提及的中行案例中很難定義，要視具體債轉股的推出安排或監管層批復。

　　顯然此類債轉股應該不是純市場化運作結果，需要監管層深度介入，比如轉股后持有期限，相應資本安排。后續能否常態化操作我們持有懷疑態度，或至少等相關文件出臺，如《企業金融債務重組管理辦法》或能提供更多視角。

　　此外《商業銀行資本管理辦法(試行)》附件10 市場風險標準法計量規則，規定了股票投資的市場風險，指交易賬戶中的股票及其衍生品頭寸。這里的資本計提要求非常低，只要求按照股票頭寸的8%(類似風險權重100%)計提市場風險。即便加上一般市場風險和特定市場風險兩種不同的股票投資市場風險，最高也就面臨200%的風險權重(交易賬戶需要逐日盯市)。但國內銀行的交易賬戶不存在股票投資組合，上述附件10的市場風險資本計提關于股票投資部分純粹只是來自巴塞爾體系，確保國內資本管理框架完整性沒有做刪除處理而已。當然如果監管層深度介入并允許此次重組按照資本管理辦法市場風險交易賬戶規則計提資本則另當別論。

　　第二個問題：如果銀行因持有債轉股的股權而承受400%風險權重(一般企業債權的風險權重只有100%)，銀行能否有其他選擇，或者說銀行從自身風險加權收益考慮銀行選擇將被動獲得股權納入表內是否明智?

　　這其實需要結合下面第三個問題一起來看，以中行對熔盛重工債轉股案例來看，轉股之前熔盛重工的估價類似于0.16元人民幣左右的股價，轉股方案是1股抵債1元。顯然如果按照市值核算，中行需要大幅度計提減值準備(如果此前債務已經計提了減值準備，在轉股之后可能需要首先沖回再計提);如果計提減值準備后，中行可以按照股權投資面值減去減值準備后的部分乘以400%來計算風險加權資產。

　　如果按照被投資企業凈資產來核算，則需要計入長期股權投資，但銀行被動持股納入長期股權投資顯然不合適。目前銀行的長期股權投資只適用于金融機構股權，因為商業銀行法只允許銀行對金融機構的股權投資。

　　第三個問題：目前尚不清楚各家銀行實際如何對此筆債轉股進行減值準備計提，盡管債轉股因為存在股權/股票價值低于此前的債權需要做大幅度計提，但在計算撥備覆蓋率的時候，此前的不良貸款或轉為可供出售股權資產，反而減輕撥備覆蓋率150%的壓力。此前分析過，在不良率超過1.667%的情況下，銀行主要壓力是撥備覆蓋率而不是貸款撥備率。

　　貸款撥備率/不良率 =撥備覆蓋率;如果不良率超過1.667%，為了維持150%的撥備覆蓋率，銀行必須不斷增加貸款損失撥備，此時銀行壓力來自撥備覆蓋率，銀行計提貸款損失準備意味著沖擊利潤表。

　　如果不良率低于1.667%，那么銀行壓力主要來自貸款撥備率(2016年底2.5%的標準才正式生效)的2.5%監管水平，銀行也必須計提貸款損失準備，從而沖擊利潤表。此時撥備覆蓋率將維持在高于150%的水平上，不構成主要壓力。

　　也反映出目前銀行目前的撥備覆蓋率體系設計本身并不合理，因為目前的撥備覆蓋率分子為計提準備，但分母僅僅為信貸資產，所以很多銀行為了達到撥備覆蓋率要求，通過不良貸款打包轉讓再同業資產接回。同樣本案例中中行的債轉股雖然被納入信用風險資產，但一旦轉為股權也可以減輕銀行撥備覆蓋率的壓力。

　　9、不良資產代持

　　這里需要同業銀行、券商或基金專戶發行資管公司，實質上仍然需要安排回購或其他風險兜底方式。此處不做詳細介紹。

　　資料來源：不良資產共學