方案設計中的問題及解決思路

實施ESO計劃所需的股票來源問題。國外的ESO計劃所需的股票來源有三個途徑：一是公司發行新股;二是通過留存股票賬戶回購股票;三是由大股東出讓一部分股份用于ESO計劃。我國《公司法》第149條明確規定“公司不能收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外。”因此第二種途徑無法實行。對于第三種途徑，由于目前我國企業中能夠出讓股票的股東，手中持有的股票均不可流通，如國有股、法人股，因此對ESO計劃不起作用。因此比較可行的操作方式是股票定向增量發行，即公司一次性向證監會申請增發額度，經證監會批準后將額度分成若干份，依照公司自身需求，逐次零用。

融資渠道問題，即如何使經營者有足夠的資金購買期權。目前企業向員工提供資金的辦法各有弊端：由公司給予專用貸款，但只有金融機構才能向外貸款，普通公司沒有向員工貸款的權限;公司以工資支出方式將款項劃歸員工，但會牽涉到稅收;大股東獎勵資金，但此舉易引起中小股東的反對。筆者認為，以期權對應股份的逐年分紅部分沖抵是目前比較可行的方法，其原因是，如果相應的股份分紅大，則經營者只需提供少量的資金，或根本不需資金即可行權，經營者放棄行權后，相應的分紅也同時失去。這樣一來，經營者大多會選擇行權，也會盡力爭取盈利，增加每年的股利。

授予主體。目前授予股票期權大致有四種情況。第一種情況，由股東大會授予。由于股東大會是公司的最高權利機構，因此決定授予和不授予是股東大會的權利;第二種情況，由政府或國有資產管理部門授予。這種授予也許可以接受，但授予后如果原有的國有獨資企業不進行公司化改制，自然會出現“股票到底是真是假，擁有股票期權的高管人員屬于不屬于股東?”等一系列疑團，這樣務必影響ESO計劃的推行;第三、四種情況，由董事會或其他機構授予。在目前試點的一些有限責任公司或股份有限公司中，由董事會授予的公司卻不存在股東會，或者就是由一個和企業關系說不明的其他機構授予。針對以上情況，為保證ESO計劃的順利實施，有關部門對于授予主體要進行規范。