?最高人民法院

　　購買方接受并提交認證的增值稅專用發票，可以作為認定實際交易價格的直接證據

　　作者|唐青林 李舒 郭麗娜(北京精英律師團隊)

　　來源|公眾號民商事裁判規則

　　裁判要旨

　　增值稅專用發票直接關系國家稅收利益，對查明案件具有主重要作用，法院可以依職權向稅收征管機關調取有關增值稅專用發票的認證情況。在無相反證據的情況下，法院可以根據購買方接受并提交認證的增值稅專用發票作為認定實際交易價格的直接證據。

　　案情簡介

　　一、2009年3月21日，陸地公司與蘭星公司簽訂《成品油采購合同》，約定蘭星公司向陸地公司銷售0號柴油1萬噸，單價每噸4300元，總價款為4300萬元，蘭星公司于4月交貨，結算方式為一票結算，付款方式為銀行轉賬。3月24日，國家發改委下發“提高成品油價格”的通知：自3月25日零時起寧夏0號柴油最高零售價為5745元。3月26日，陸地公司向蘭星公司支付貨款4300萬元。

　　二、2009年4月2日和4月9日，蘭星公司與陸地公司簽訂兩份“油品定價確認函”，主要內容為“合同約定的采購價格不能執行，需等延長集團價格確定后，再進行協商”，“確認函”上有兩公司負責人的簽字。

　　三、2009年4月3日至6月18日，陸地公司從蘭星公司陸續提油4156.56噸，蘭星公司出具了4800元、4900元、5200元單價不等的增值稅專用發票。后蘭星公司于6月至9月分四次共向陸地公司退款22835712元，轉賬支票存根有陸地公司人員簽字。

　　四、陸地公司向寧夏高院起訴，請求蘭星公司交付剩余油品并支付違約金，蘭星公司反訴認為合同價格條款違反國家行政法規的強制性規定，交易價格應按國家指導價5400元計算，請求陸地公司支付購油款和滯納金，一審認為蘭星公司于2009年6月開始向陸地公司退款，陸地公司接受蘭星公司退款的事實表明，雙方已就合同終止事宜達成一致意見，原合同不再履行。一審法院依職權向稅收征管機關調取了有關增值稅專用發票的認證情況，成品油采購合同、油品價格確認函與增值稅專用發票相互印證，可以證明雙方當事人已就變更合同價格達成一致意見，增值稅專用發票載明的價格即為雙方實際交易的價格。雙方已經按照拉油數量和價格進行了結算和退款，均不存在違約行為，判決駁回雙方的請求。

　　五、后陸地公司更名為航油公司，認為一審法院以發票價格作為實際交易價格是事實認定錯誤，向最高人民法院上訴，最高法院判決駁回上訴，維持原判。

　　敗訴原因

　　增值稅專用發票直接關系國家稅收利益，且對查明本案案情具有關鍵作用，原審法院依職權向稅收征管機關調取有關增值稅專用發票認證情況的行為符合證據規則要求，該證據可以作為認定本案事實的根據。《中華人民共和國發票管理辦法》第二十二條規定：任何單位和個人不得虛開與實際經營業務情況不符的發票。對于蘭星公司在原審法院第一次開庭時提交的增值稅專用發票，航油公司在一、二審庭審中無證據否認其真實性，因此，在無相反證據的情況下，原審法院根據由蘭星公司開具、航油公司接受并提交稅收征管機關認證的增值稅專用發票，確認雙方當事人實際交易價格，并認定雙方當事人已就變更合同價格達成一致意見并無不妥，應當予以維持。

　　敗訴教訓、經驗總結

　　前事不忘、后事之師。為避免未來發生類似敗訴，提出如下建議：

　　1、增值稅專用發票是反映納稅人經濟活動的重要憑證，也是記錄銷貨方納稅義務和購貨方進項稅額的合法證明，是遵守我國稅收管理規定的體現。經濟活動參與者應當按照相關規定誠實履行責任，正確使用增值稅專用發票。

　　2、關于實際交付價格的認定，購買方未能提供相反證據證明的，法院可以根據其接受并提交認證的增值稅專用發票作為認定實際交易價格的直接證據。

　　關于貨物交付的認定，增值稅專用發票及稅款抵扣資料不能作為直接證據、唯一證據，出賣人僅以此證明其已履行交付標的物義務，買受人不認可的，出賣人應當提供其他證據證明交付標的物的事實。因此，在進行交易的過程中，出賣人應當保留相應的交易憑證，雙方的合同約定、交易習慣、賬簿記載、發票及稅款抵扣資料等。

　　相關法律規定

　　《合同法》

　　第九十一條　有下列情形之一的，合同的權利義務終止：

　　(一)債務已經按照約定履行;

　　(二)合同解除;

　　(三)債務相互抵銷;

　　(四)債務人依法將標的物提存;

　　(五)債權人免除債務;

　　(六)債權債務同歸于一人;

　　(七)法律規定或者當事人約定終止的其他情形。

　　第九十三條　當事人協商一致，可以解除合同。

　　當事人可以約定一方解除合同的條件。解除合同的條件成就時，解除權人可以解除合同。

　　《中華人民共和國發票管理辦法》

　　第二十二條 開具發票應當按照規定的時限、順序、欄目，全部聯次一次性如實開具，并加蓋發票專用章。

　　任何單位和個人不得有下列虛開發票行為：

　　(一)為他人、為自己開具與實際經營業務情況不符的發票;

　　(二)讓他人為自己開具與實際經營業務情況不符的發票;

　　(三)介紹他人開具與實際經營業務情況不符的發票。

　　以下為該案在法院審理階段，判決書中“本院認為”就該問題的論述：

　　航油公司與蘭星公司簽訂的《成品油采購合同》是雙方當事人的真實意思表示，內容不違反法律、行政法規的強制性規定，為有效合同。本案二審爭議焦點為：1.雙方當事人是否在2009年3月24日國家發改委下發《關于提高成品油價格的通知》后終止《成品油采購合同》;2.雙方當事人是否已經協商一致變更《成品油采購合同》約定的銷售價格;3.雙方當事人是否在部分履行合同后協商一致退還剩余款項、解除合同。

　　第一，關于雙方當事人是否在2009年3月24日國家發改委下發《關于提高成品油價格的通知》后終止《成品油采購合同》的問題。

　　蘭星公司主張，本案《成品油采購合同》簽訂時間為2009年3月21日，因國家發改委于2009年3月25日零時對柴油價格進行行政性調高，此情形屬合同履行過程中的不可抗力和法定解除情形，所以原合同應不再履行。因2009年3月24日國家發改委《關于提高成品油價格的通知》中載明“對符合資質的民營批發企業最高供應價格，按最高零售價格扣減400元確定。當市場零售價格降低時，對民營批發企業的供應價格也要相應降低，保持價差不小于400元。具體供應價格可在不超過最高供應價格的前提下，由供需雙方協商確定”，本案中《成品油采購合同》約定每噸0號柴油價格為4300元，并未超過當時成品油國家最高限價，且雙方當事人在該通知下發后仍在實際履行，《成品油采購合同》并未終止，對蘭星公司該項主張本院不予支持。

　　第二，關于雙方當事人是否已經協商一致變更《成品油采購合同》約定的銷售價格的問題。

　　對航油公司關于增值稅專用發票載明的價格不是雙方真實交易價格的主張，根據《中華人民共和國發票管理辦法》第二十二條關于任何單位和個人不得虛開與實際經營業務情況不符的發票的規定，在無相反證據的情況下，原審法院根據由蘭星公司開具、航油公司接受并提交稅收征管機關認證的增值稅專用發票，確認雙方當事人實際交易價格，并認定雙方當事人已就變更合同價格達成一致意見并無不妥，本院予以維持，對航油公司的上述主張本院不予支持。對蘭星公司于2009年3月11日在原審法院就本案第一次開庭時提交的增值稅專用發票，航油公司在一、二審庭審中無證據否認其真實性，對其證據效力本院予以確認，對航油公司關于蘭星公司應承擔舉證不能的不利法律后果的主張，本院不予支持。本案所涉增值稅專用發票直接關系國家稅收利益，且對查明本案案情具有關鍵作用，原審法院依職權向稅收征管機關調取有關增值稅專用發票認證情況的行為符合證據規則要求，該證據可以作為認定本案事實的根據，對航油公司關于該行為違法等主張，本院不予支持。

　　第三，關于雙方當事人是否在部分履行合同后協商一致退還剩余款項的問題。

　　對航油公司關于蘭星公司自2009年6月19日起以轉賬支票形式支付的款項事實上為購油款而非退款的主張，由于蘭星公司于2009年6月19日、6月26日分別向航油公司開具的二張轉賬支票存根記載用途分別為回款、油款，其1520萬元的總金額與2009年6月23日至26日期間雙方互開的購銷0號柴油的增值稅專用發票總金額均基本一致，且雙方當事人均正式承認發生了實際交易，但并未提交實際交付0號柴油的證據，據此應當認定雙方當事人通過回購交易，由蘭星公司開具上述二張轉賬支票，以回購款形式向航油公司返還了1520萬元。蘭星公司于2009年7月8日向航油公司開具的轉賬支票存根上記載金額為500萬元，9月5日向航油公司開具的轉賬支票存根上記載金額為2635712.00元，金額合計7635712.00元。因該二張轉賬支票存根上有航油公司財務人員的簽字或者蓋有“寧夏陸地石油有限公司”財務專用章，用途均記載為退款，航油公司已將該二張支票入賬，且無相反證據證明該款項不是退款，應當認定該款項性質為退款，雙方當事人已就該退款達成一致意見。同時，根據航油公司依據《成品油采購合同》已向蘭星公司支付的全部款項，以及雙方當事人實際交易的0號柴油數量和變更后的交易價格計算，上述款項為雙方當事人部分履行合同后的全部剩余款項。

　　綜上，由于蘭星公司已經根據實際交易的0號柴油數量向航油公司開具了增值稅專用發票，退還了全部剩余款項，航油公司已經接受了該增值稅專用發票和退款，應當認定雙方當事人已經協商一致變更合同價格、結算退款并解除《成品油采購合同》，雙方當事人均不存在違約行為，該合同約定的雙方當事人權利義務已經終止，對航油公司的上訴請求本院不予支持。

　　案件來源

　　最高人民法院，中國航油集團寧夏石油有限公司與寧夏蘭星石油銷售(集團)公司買賣合同糾紛案[(2010)民二終字第130號]。

　　延伸閱讀

　　增值稅專用發票是納稅人反映經濟活動中的重要會計憑證，也是兼記銷貨方納稅義務和購貨方進項稅額的合法證明;是增值稅計算和管理中重要的決定性的合法的專用發票。筆者從整理的案例中發現，增值稅專用發票在不同的案件中所起到的作用不同：

　　一、購買方無法提供其他證據予以反駁的，增值稅專用發票可以作為認定實際交易價格的直接證據(1個案例)

　　案例1：最高人民法院審理的河南豫龍焦化有限公司與天峻融暉煤業有限公司一般買賣合同糾紛申請再審民事裁定書[(2014)民申字第526號]認為，“青海增值稅專用發票系天峻運通公司出具給豫龍公司的，該票面顯示雙方交易的數量10671.28噸及每噸單價680元，雖然豫龍公司員工周代其在出具的《事情經過》中，陳述雙方之間每噸煤炭的價格并非青海增值稅專用發票上顯示的每噸680元，但周代其系豫龍公司業務員，其所作的陳述依法不能作為直接證據，在豫龍公司未提供其他證據予以反駁的情況下，二審判決認定案涉煤炭每噸680元，并無不當。二審判決綜合本案證據，認定天峻融暉公司向豫龍公司供煤炭10671.28噸及每噸單價680元，扣除豫龍公司已付款項，判令豫龍公司支付天峻融暉公司847991.60元并無不當。”

　　二、增值稅專用發票及稅款抵扣資料不能作為認定貨物交付的直接證據、唯一證據，出賣人僅以此證明其已履行交付標的物義務，買受人不認可的，出賣人應當提供其他證據證明交付標的物的事實。(7個案例)

　　案例2：最高人民法院審理的中信大榭燃料有限公司與兗州煤業股份有限公司買賣合同糾紛二審民事判決書[(2014)民二終字第118號]認為，“《最高人民法院關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第八條規定：“出賣人僅以增值稅專用發票及稅款抵扣資料證明其已履行交付標的物義務，買受人不認可的，出賣人應當提供其他證據證明交付標的物的事實。”根據該規定，增值稅專用發票及稅款抵扣資料不能作為認定貨物交付的直接證據、唯一證據，但并未否定增值稅專用發票及稅款抵扣資料的間接證據效力。原審法院并沒有僅以增值稅專用發票及稅款抵扣資料認定中信公司已經收到貨物，而是結合雙方的合同約定、交易習慣、賬簿記載、發票及稅款抵扣資料等，綜合全案事實作出認定判斷。”

　　案例3：最高人民法院審理的紹興匯升能源有限公司與兗礦東華物流有限公司買賣合同糾紛二審民事判決書(2016)[最高法民終26號]認為，“關于增值稅專用發票與貨物交付之間的關系問題。《買賣合同解釋》第八條第一款規定：‘出賣人僅以增值稅發票及稅款抵扣資料證明其已履行交付標的物義務，買受人不認可的，出賣人應當提供其他證據證明交付標的物的事實。’根據該條規定，出賣人僅憑增值稅專用發票不能證明貨物已交付，在買受人對貨物是否交付存有異議時，出賣人仍應承擔舉證責任。本案中，東華公司與匯升公司《煤炭買賣合同》第五條“貨款、運雜費結算方式及結算期限”中約定：“先付款，后交貨，現匯一票結算。”東華公司、匯升公司均認可“一票”即指增值稅專用發票，但該條僅是將增值稅專用發票作為雙方交易的結算憑證，合同中沒有開具增值稅發票即認定貨物交付的相關約定。東華公司也未能提供證據證明雙方存在“先交貨，后開票”的交易事實。因此，在涉案貨物是否交付存有爭議的情形，作為出賣方的東華公司仍應承擔舉證責任。東華公司上訴稱，其開具增值稅專用發票時就應認定貨物已交付，沒有合同和法律依據。”

　　案例4：最高人民法院審理的臨沂三源藥業有限公司與云南良方制藥有限公司買賣合同糾紛申請再審民事裁定書[(2013)民申字第352號]認為，“本案系買賣合同糾紛。三源公司僅以88張增值稅專用發票及案涉《藥材購銷合同》欲證明三源公司實際交付貨物的價值以及良方公司收到貨物的價值，進而主張良方公司欠付貨款。由于《藥材購銷合同》本身只能說明雙方約定的內容，并非合同履行的證據;而增值稅專用發票本身亦非買賣合同履行、買賣雙方債權債務關系的直接證據。訴訟中，三源公司并未提供供貨單、收貨單、倉單等買賣合同履行的基本證據材料，而是以合同中就貨物的驗收方式、付款方式及期限有約定為由，主張良方公司已實際認可三源公司在88張增值稅專用發票上載明的供貨數額并實際收到貨物，進而主張債權缺乏事實依據。本案中，三源公司主張良方公司至今尚欠5938299.15元，僅舉出增值稅專用發票方面的證據來主張自己的債權，并無其他證據佐證，符合《最高人民法院關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第八條第二款規定的情形，二審判決根據上述司法解釋規定作出裁判并無不當。三源公司以良方公司未在合同約定期限內對貨物數量、質量提出異議為理由，認為良方公司對增值稅專用發票所顯示貨款的認可，屬于缺乏事實依據的推定，不能成立。”

　　案例5：廣東省高級人民法院審理的江門市蓬田金屬貿易有限公司與江門市新會區昌裕五金膠絲有限公司買賣合同糾紛申訴、申請民事裁定書[(2014)粵高法民二申字第568號]認為，“對于增值稅專用發票，根據《最高人民法院關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第八條第一款關于“出賣人僅以增值稅專用發票及稅款抵扣資料證明其已履行交付標的物義務，買受人不認可的，出賣人應當提供其他證據證明交付標的物的事實”的規定，蓬田公司作為出賣人，其開具的增值稅專用發票僅能對是否履行交付義務起到間接證明的證據作用，在買受人昌裕公司不認可的情況下，增值稅專用發票不能單獨作為出賣人已經履行交付義務的證明，蓬田公司對此仍應提供其他證據證明其已交貨的事實存在。本案中，蓬田公司還提供了盈潤公司職員談某在《收據》上所作的“貨已全收”的意思表示予以證明。經查，首先，談某不是昌裕公司的職員，其行為不是職務行為，其所作的意思表示產生的后果亦不應由昌裕公司承擔;其次，談某是盈潤公司的職員，雖然現有的證據顯示昌裕公司將《收據》上相同號碼的增值稅專用發票予以抵扣，但沒有證據證實該增值稅專用發票系由談某轉交，即使是談某代昌裕公司收取了涉案不銹鋼材料的增值稅專用發票并轉交，但由于談某既不是昌裕公司的法人代表且《收據》上也沒有昌裕公司的蓋章，其在《收據》上所作的“貨已全收”的意思表示，必須應得到昌裕公司的授權，這是作為一個普通的交易人應當知曉的常識，因此，談某的上述意思表示對昌裕公司不發生約束力。由于雙方當事人對涉案不銹鋼材料是否已經交付存在較大爭議，而蓬田公司對貨物交付并未提供有效的直接證據予以證明，亦未提交有關雙方的約定、交易習慣等其他證據予以佐證，故二審法院據此認定蓬田公司不能以尚未形成完整證據鏈的增值稅專用發票證明其已履行本案的交貨義務，并無不當。至于蓬田公司原審時抗辯稱其受昌裕公司的委托，將涉案的不銹鋼材料分別送到通益公司和通發公司按照昌裕公司的要求進行分條，再由盈潤公司代表昌裕公司取走分條好的不銹鋼材料，應視為已履行交貨義務的問題。因蓬田公司對此沒有提供充分證據證明，故二審法院認定其應承擔舉證不能的法律后果，亦無不當。蓬田公司申請再審所提交的上述證據材料，因昌裕公司不予認可，且該證據材料均屬于間接證據，故該證據材料，仍不能證明蓬田公司已履行了交貨義務。”

　　案例6：山東省高級人民法院審理的廣東廣弘國際貿易集團有限公司與日照億豐能源有限公司買賣合同糾紛二審民事判決書[(2015)魯商終字第399號]認為，“關于上訴人提交的增值稅專用發票的證明效力。根據最高人民法院法釋(2012)8號《關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第八條規定：‘出賣人僅以增值稅專用發票及稅款抵扣資料證明其已履行交付標的物義務，買受人不認可的，出賣人應當提供其他證據證明交付標的物的事實。’因此，增值稅專用發票不能單獨作為貨物交付的證據。關于上訴人廣弘公司上訴主張的部分發票簽收單記載的內容可以證明其已經供貨的問題。本院認為，上訴人廣弘公司所稱的該部分發票簽收單中記載的內容為收到“火車運費發票”，與上訴人廣弘公司主張的被上訴人億豐公司收到的是其供貨的鐵路貨票的主張不相符，該證據亦不能證明上訴人廣弘公司所稱其已經供貨的上訴主張。”

　　案例7：江蘇省高級人民法院審理的江蘇尚榮國際貿易有限公司買賣合同糾紛執行案裁定書[(2014)蘇執復字第00083號]認為，“在無錫中院執行異議中，尚榮公司法定代表人廖玉英確認800萬元預付款的交易對象為7952478.65元增值稅專用發票載明的貨物，尚榮公司據此向本院補充提供了拓源公司進貨、尚榮公司銷貨及入庫單等證據，但尚榮公司、拓源公司的實際控制人黃琳確認上述補充證據均無法與增值稅專用發票一一對應，并且尚榮公司支付800萬元貨款時無法特定化其需要購買的鋼材，故尚榮公司的主張前后矛盾，提供的證據不能相互印證。而事實上，尚榮公司將7952478.65元增值稅專用發票所涉的每筆貨款均記載于其記賬憑證的應付賬款科目之中，尚榮公司亦自認增值稅專用發票并非根據實際銷售情況而開具。更何況，依據《最高人民法院關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第八條‘出賣人僅以增值稅專用發票及稅款抵扣資料證明其已履行交付標的物義務，買受人不認可的，出賣人應當提供其他證據證明交付標的物的事實’的規定，僅憑增值稅專用發票不能證明關聯公司間存在真實的交易關系。”

　　案例8：浙江省高級人民法院審理的溫嶺市昱屏紙張有限公司與衢州市衢江區佳龍紙業有限公司買賣合同糾紛再審案[(2010)浙商提字第21號]認為，“佳龍公司提起本案訴訟的主要有效證據為佳龍公司于2005年11月17日開具給昱屏公司的價稅合計64804元的增值稅專用發票。增值稅專用發票可以證明雙方之間存在買賣交易關系，但由于在實際交易過程中，普遍存在先開票后付款或者先付款后開票的交易習慣，故僅憑增值稅專用發票不能作為證明購貨方積欠銷貨方貨款的直接證據。”