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公司股東形成僵局怎么破解?

2023-06-06 11:31發布

公司股東形成僵局怎么破解?

2018年,張三與李四共同出資設立甲有限責任公司,張三持有該公司60%的股權。

2021年,小七與張三簽訂《股權代持協議》,將張三的股權登記在小七的名下,使其成為甲公司的股東,并擔任該公司的法定代表人。為改進甲公司的經營方針和治理結構,小七和李四多次交流,卻未形成有效決議,且甲公司已經連續五年未召開股東會,致使股東會機制失靈,公司的經營管理陷入僵局狀態,小七遂向法院提起訴訟,要求解散公司,李四則認為,小七系代張三持有甲公司的股權,不是適格的原告。那么小七能否提起解散公司之訴呢?

根據《公司法》的相關規定,股東提起解散公司之訴的要件有三:(1)提起訴訟的股東須持有公司全部股東表決權的10%以上;(2)公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東的利益遭受重大損失;(3)通過其他途徑不能解決。 根據工商登記檔案的記載,小七持有的股份占甲公司注冊資本總額的60%,盡管張三系實際出資并享有投資權益的人,但是一般情況下,股東是依據股東名冊主張行使股東權利的,而張三的姓名并未記載于股東名冊及登記機關的登記文件上,其作為隱名股東,在顯名前不可以直接行使股東權利。因此,小七是適格的原告,有權提起解散公司之訴。

此外還需注意,解散公司之訴的提起要窮盡內部救濟;在公司的經濟效益沒有出現下滑的情況下,也可能符合提起解散公司之訴的條件。


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