
2021年,小七與張三簽訂《股權代持協議》,將張三的股權登記在小七的名下,使其成為甲公司的股東,并擔任該公司的法定代表人。為改進甲公司的經營方針和治理結構,小七和李四多次交流,卻未形成有效決議,且甲公司已經連續五年未召開股東會,致使股東會機制失靈,公司的經營管理陷入僵局狀態,小七遂向法院提起訴訟,要求解散公司,李四則認為,小七系代張三持有甲公司的股權,不是適格的原告。那么小七能否提起解散公司之訴呢?
根據《公司法》的相關規定,股東提起解散公司之訴的要件有三:(1)提起訴訟的股東須持有公司全部股東表決權的10%以上;(2)公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東的利益遭受重大損失;(3)通過其他途徑不能解決。 根據工商登記檔案的記載,小七持有的股份占甲公司注冊資本總額的60%,盡管張三系實際出資并享有投資權益的人,但是一般情況下,股東是依據股東名冊主張行使股東權利的,而張三的姓名并未記載于股東名冊及登記機關的登記文件上,其作為隱名股東,在顯名前不可以直接行使股東權利。因此,小七是適格的原告,有權提起解散公司之訴。
此外還需注意,解散公司之訴的提起要窮盡內部救濟;在公司的經濟效益沒有出現下滑的情況下,也可能符合提起解散公司之訴的條件。
導讀:公司僵局產生的本質原因是有限責任公司的人合性受到破壞,但就表現而言,是股東會或董事會難以通過可以執行的決議。為什么難以形成決議?原因在于股權結構的不合理,公司章程對公司僵局沒有設置預防性機制。僵局預埋的股權比例 根據我國《公司法》的...
公司僵局是指:公司的活動被一個或多個股東或董事的派系所停滯的狀態,因為他們反對公司政策的某個重大方面。 我國的立法體系中,雖未對公司僵局作出具體明確的規定,但仍可從相關的條文中歸納出公司僵局的具體情形。 ...
公司僵局是指:“公司的活動被一個或多個股東或董事的派系所停滯的狀態,因為他們反對公司政策的某個重大方面”。 我國的立法體系中,雖未對公司僵局作出具體明確的規定,但仍可從相關的條文中...
公司解散是公司法上的重要制度。公司解散會影響到與公司有關的股東、債權人、職工等利益相關者的各項權益,關涉市場經濟秩序的穩定和安寧。 股東能否在公司停業或經營僵局狀態下申請司法解散直接決定了合資公司的生死存...
甲、乙為A公司股東,各占50%的股份,乙任公司法定代表人及執行董事,甲任公司總經理。 A公司章程明確規定:股東會的決議須經代表二分之一以上(不含本數)表決權的股東通過,但對公司解散作出決議時,必須經代...
張三、李四為某公司股東,各占50%的股份,李四任公司法定代表人及執行董事,張三任公司總經理兼公司監事。 某公司章程明確規定:股東會的決議須經代表二分之一以上(不含本數)表決權的股東通過,但對公司解散作出決...
公司僵局是公司出現經營管理發生嚴重困難、股東利益受到重大損失、公司已經喪失了作為人合性基礎的表象特征。 一般來說,公司僵局常見于有限公司,基于有限責任公司的人合性,當股東之間喪失了相互合作的基礎,或在公司...
我國《公司法》全面接受司法介入公司僵局并將其作為一項保護中小股東的基本制度,是在2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議上通過對《公司法》的修訂予以確立的。依照該次會議修訂后的《公司法》第183條(現行《公司法》第...
判決摘要:1、有限責任公司系具有自主決策和行為能力的組織體,雖然公司會由于內部成員間的對抗而出現機制失靈、無法運轉,公司決策和管理無法形成有效決議而陷入僵局,但是基于公司永久存續性的特征,國家公權力對于股東請求解散公司的主張必須秉持謹慎態度...
講個故事 張王兩人為多年的好友。一晚,兩人在燒烤店就某項目秉燭夜聊,越聊越興奮,心潮澎湃之際,決定共同設立賺他一個億有限公司。為表達彼此的誠意,兩人發揚肝膽相照,榮辱與共的精神,由張愛財持股50%,兼任公司的法定代表人,由王惜命持股50...