我國的立法體系中，雖未對公司僵局作出具體明確的規定，但仍可從相關的條文中歸納出公司僵局的具體情形。

相關法條梳理及解讀

《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）第一百八十二條規定：公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

《最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（二）》（以下簡稱《公司法司法解釋二》）第一條規定：單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十二條規定的，人民法院應予受理：

（一）公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困難的；

（二）股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發生嚴重困難的；

（三）公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營發生嚴重困難的；

（四）經營管理發生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。

股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業法人營業執照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

《公司法司法解釋二》第一條列舉的四種情形即“公司持續兩年以上無法召開股東會或者股東大會；持續兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議；公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決；其他嚴重困難導致公司經營發生嚴重困難的”視為出現公司僵局，可以行使相關救濟手段來打破僵局。需要指出的是公司經營發生嚴重困難并非僅僅是通常意義上的公司經營困難，資金缺乏或者嚴重虧損等，更多的在于公司表決機制失靈導致的經營困局。

出現公司僵局的原因

公司僵局多出現于有限責任公司，不僅會影響公司自身以及公司股東的利益，還關乎公司的存亡問題，出現公司僵局主要有以下幾個原因：

第一，公司內部股東持股比例與公司表決機制的沖突，《公司法》第四十三條規定：股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。在股東人數較少，持股比例均衡甚至相同的有限責任公司中，股東之間若因經營理念或決策無法達成一致，此時決議要獲得股東會表決權三分之二以上通過再實施幾乎是不可能的，從而形成公司僵局。

第二，有限責任公司兼具人合性和資合性，基于人合性設立的固有弊端，有限責任公司股東人數較少，《公司法》規定為五十個以下股東出資設立。現實中，股東出資設立有限公司后往往享有對公司的經營管理權，這就導致公司在選擇管理者時更多的是基于是否出資或者親疏關系等考慮，而非從公司經營實際選擇專業人員進行經營管理，這種管理者選擇機制發展到最后演變成為股東會將有利于自身利益實現的行為轉化為公司行為，從而出現因股東私利而導致的表決僵局。此外，人合性從一定程度上也限制了有限責任公司的股權轉讓。有限責任公司的設立是基于股東之間的彼此信任，根據《公司法》關于有限責任公司股東股權轉讓的規定得出，股東可以將其股權轉讓給本公司其他股東或者在征得其他股東同意后將股權轉讓給本公司以外的人。這種轉讓行為本身受到人合性的限制，股權沒有一個公開的交易平臺。當股東之間意見不合，公司出現僵局時，股東無法快速高效地轉讓其股權。

第三，公司設立之初章程設計不合理導致的僵局。如有限責任公司的表決機制除《公司法》規定以外可以根據公司章程約定，股東會的議事方式和表決程序，由公司章程規定。實踐中，部分有限責任公司在設立時為保障小股東的權益賦予了小股東一票否決權或者要求股東會決議或董事會決議必須經全體一致同意，此時若因為意見不合便容易出現公司無法形成有效的決議，使公司陷入僵局。

公司僵局的化解

基于公司僵局出現對公司經營以及股東權益的損害，我國現行法中已經明確規定了相關的救濟手段。

第一，法院介入通過司法解散方式化解，《公司法司法解釋二》第一條中明確規定當出現公司僵局的幾個具體情形時，單獨或者合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以提起解散公司訴訟，以此來打破公司僵局。根據相關規定，采用司法解散方式的必備要件必須有：1.公司經營管理發生嚴重困難；2.繼續存續會是股東利益受到重大損失；3.通過其他途徑無法解決的；4.單獨或合并持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東提起。

這里需要注意的是，若通過其他途徑能夠解決公司經營管理困難的，或者公司經營管理雖發生嚴重困難，但公司仍能持續經營有營利，股東利益并未受到重大損失的，不能輕易啟動司法解散程序。

第二，注重司法調解，實現共贏。《公司法司法解釋五》第五條規定：人民法院審理涉及有限責任公司股東重大分歧案件時，應當注重調解。當事人協商一致以下列方式解決分歧，且不違反法律、行政法規的強制性規定的，人民法院應予支持：（一）公司回購部分股東股份；（二）其他股東受讓部分股東股份；（三）他人受讓部分股東股份；（四）公司減資；（五）公司分立；（六）其他能夠解決分歧，恢復公司正常經營，避免公司解散的方式。司法解散作為一種司法介入手段在法院綜合考慮各項要件后判決公司解散可以快速打破公司僵局，但司法介入作為最后的救濟手段，一旦判決成立具有不可逆性。出于市場經濟發展的考慮，在司法解散前引入調解機制為化解公司僵局提供了前置性的救濟手段，避免出現一錘子定論而導致無法挽回的局面。

相關的工作建議

一旦公司陷入僵局，因公司經營決策無法及時做出，極有可能導致公司無法正常經營，讓公司財產以及股東利益在持續的內耗中受到損失。結合法條及司法實務來看，我們在成立有限責任公司時應注意以下幾點：

1.合理選擇司法解散以及司法調解制度，根據公司經營的實際情況及綜合各項因素考慮是否選擇司法解散公司，當公司存續利益較大，為避免產生巨額的清算、注銷公司成本，我們可以適當退讓達成調解，從而保證公司經營的持續性及穩定性。

2.巧妙利用公司章程的制定避免公司僵局出現，我國《公司法》在公司章程的制定中給予股東較大的自主權，股東可以根據自身情況科學合理地設立表決權制度以及公司的管理機構，如設立表決權回避制度、特定事項表決權制度、最終決定權制度等。