我國《公司法》全面接受司法介入公司僵局并將其作為一項保護中小股東的基本制度，是在2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議上通過對《公司法》的修訂予以確立的。

依照該次會議修訂后的《公司法》第183條（現行《公司法》第182條）規定：“公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。”為了明確公司僵局的認定標準，2008年5月5日最高人民法院審判委員會通過《公司法司法解釋（二）》，對公司僵局給出了參照性的認定標準。

事實上，“公司經營管理存在嚴重困難”、“繼續存續會使股東利益受到重大損失”以及“通過其他途徑不能解決”，這三個公司解散的要件，在司法實踐的認定上存在諸多不確定的地方，甚至這些術語本身就屬于“不確定法律概念”，具體認定上可能更多委諸于法官的自有裁量權。但通過對司法實踐中案件的具體分析和概括，我們可以可總結提煉出司法實踐的裁判規則。

規則1：判斷“公司經營管理是否發生嚴重困難”，應從公司組織機構的運行狀態進行綜合分析。

公司雖處于盈利狀態，但其股東會機制長期失靈，內部管理有嚴重障礙，已陷入僵局狀態，可以認定為公司經營管理發生嚴重困難。對于符合《公司法》及相關司法解釋規定的其他條件的，人民法院可以依法判決公司解散。

規則2：在強調司法解散公司前置程序的同時，《公司法司法解釋（二）》第5條明確規定“當事人不能協商一致使公司存續的，人民法院應當及時判決”，否則，過于冗長的前置程序可能使得公司司法解散機制形同虛設。

將調解等其他救濟途徑設置為司法解散公司的前置程序是因為，司法解散將導致公司主體資格的消滅，且具有不可回復性，處理不當可能導致社會資源浪費。但是，立法對此所抱的謹慎態度并不等同于前置程序可以久拖不決。對于那些已經陷入嚴重經營管理困難的公司，在通過其他多種方法仍無法化解糾紛時，只能通過司法解散公司這一股東退出機制來打破僵局。

規則3：不是所有的公司僵局都不可逆轉和化解。

人民法院在處理涉及公司僵局相關的爭議問題時，應力促當事人通過協商等途徑解決糾紛，司法判決解散公司只能是竭盡其他途徑后的最后一個司法救濟途徑。

規則4：股東壓迫可能成為法院擴張適用公司僵局的參照。

有限公司的股東有條件召開股東會（或形成決議）而連續兩年未召開股東會的，雖然不能認定為公司已陷入股東會僵局或者表決權僵局，但是有限公司的控股股東利用其控制地位，侵占公司的資產和商業機會，并進行關聯方利益輸送，導致公司的人格和經營性特征發生根本性變化，并喪失經營條件的，屬于“經營管理發生嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失”的情形，如無其他解決途徑的，人民法院可根據股東的請求依法判決公司解散。

規則5：公司解散不考慮僵局產生的原因。

公司能否解散取決于公司是否存在僵局以及是否符合公司法第182條規定的實質條件，而不取決于公司僵局產生的原因和責任。公司法第182條沒有限制過錯方股東解散公司，因此即使一方股東對公司僵局的產生具有過錯，其仍然有權依據該條規定，請求解散公司。

規則6：公司經營管理嚴重困難包括兩種情況。

一是公司權力運行發生嚴重困難，股東會、董事會等權力機構和管理機構無法正常運行，無法對公司的任何事項作出任何決議，即公司僵局情形；二是公司的業務經營發生嚴重困難，公司經營不善、嚴重虧損。如公司僅業務經營發生嚴重困難，不存在權力運行嚴重困難的，根據《公司法司法解釋（二）》第1條第2款的規定，不符合公司法第182條的解散公司條件。

規則7：隱名股東不能直接提起公司解散訴訟。

規則8：股東之間應本著通力合作、互諒互讓的原則，尋求相關救濟途徑，協商化解矛盾，在未窮盡其他可能的手段和途徑前，不應以解散公司作為解決問題的唯一手段。

大股東持股70%，公司能夠作出有效決議，在治理結構上尚難謂構成公司僵局；小股東持股30%，雖享有提起解散公司的訴權，但結合公司法設立公司的宗旨目的，股東之間相互合作最大可能地維系公司的存續是股東利益實現之所需，如果允許股東內部發生爭議時可以隨意要求解散公司，不僅對公司經營的穩定性產生不利影響，也從根本上否定了股東組建公司的合理預期。

規則9：一方股東表示愿意以合理價格收購另一方股東的股權，而提起訴訟的股東堅持不轉讓股權，只要求解散公司的，可不予支持。

規則10：對于提起公司解散訴訟的原告股東持股比例，可只作形式審查。

法院根據大東公司起訴時主張的事由及在工商部門備案的公司章程記載的股東出資份額，認為大東公司提起本案訴訟符合法律規定的提起解散公司訴訟的形式要件并無不當。

規則11：作為公司設立基礎的發起人協議、合作協議、聯營協議等被法院或者仲裁機關解除，公司喪失存在基礎，可判決予以解散。

規則12：股東之間人合性基礎喪失，經調解無效的，應判決解散公司。

規則13：公司被吊銷營業執照本身就是公司解散的事由。

股東以公司被吊銷營業執照為由訴請解散公司，是對發生解散事由后重復訴請解散的情形，不符合公司解散案件的受理條件，應裁定駁回起訴。

規則14：（內資）公司未成立股東會，屬于公司治理結構上的缺陷，違反法律強制性規定，公司經營管理出現嚴重困難，應當判決解散。

規則15：外商投資公司因不設股東會，股東均以委派董事的形式對東海公司進行經營管理，即由董事會行使董事會和股東會的雙重職能。

董事之間的長期沖突實際上也是投資股東之間沖突，董事會僵局不存在通過股東會予以解決的渠道，應當判決解散公司。