相關法條

　基本案情

　裁判結果

　裁判理由

　　法院生效裁判認為：首先，凱萊公司的經營管理已發生嚴重困難。根據公司法第一百八十三條和《最高人民法院關于適用中華人民共和國公司法若干問題的規定(二)》(簡稱《公司法解釋(二)》)第一條的規定，判斷公司的經營管理是否出現嚴重困難，應當從公司的股東會、董事會或執行董事及監事會或監事的運行現狀進行綜合分析。“公司經營管理發生嚴重困難”的側重點在于公司管理方面存有嚴重內部障礙，如股東會機制失靈、無法就公司的經營管理進行決策等，不應片面理解為公司資金缺乏、嚴重虧損等經營性困難。本案中，凱萊公司僅有戴小明與林方清兩名股東，兩人各占50%的股份，凱萊公司章程規定“股東會的決議須經代表二分之一以上表決權的股東通過”，且各方當事人一致認可該“二分之一以上”不包括本數。因此，只要兩名股東的意見存有分歧、互不配合，就無法形成有效表決，顯然影響公司的運營。凱萊公司已持續4年未召開股東會，無法形成有效股東會決議，也就無法通過股東會決議的方式管理公司，股東會機制已經失靈。執行董事戴小明作為互有矛盾的兩名股東之一，其管理公司的行為，已無法貫徹股東會的決議。林方清作為公司監事不能正常行使監事職權，無法發揮監督作用。由于凱萊公司的內部機制已無法正常運行、無法對公司的經營作出決策，即使尚未處于虧損狀況，也不能改變該公司的經營管理已發生嚴重困難的事實。

　　其次，由于凱萊公司的內部運營機制早已失靈，林方清的股東權、監事權長期處于無法行使的狀態，其投資凱萊公司的目的無法實現，利益受到重大損失，且凱萊公司的僵局通過其他途徑長期無法解決。《公司法解釋(二)》第五條明確規定了“當事人不能協商一致使公司存續的，人民法院應當及時判決”。本案中，林方清在提起公司解散訴訟之前，已通過其他途徑試圖化解與戴小明之間的矛盾，服裝城管委會也曾組織雙方當事人調解，但雙方仍不能達成一致意見。兩審法院也基于慎用司法手段強制解散公司的考慮，積極進行調解，但均未成功。

　　此外，林方清持有凱萊公司50%的股份，也符合公司法關于提起公司解散訴訟的股東須持有公司10%以上股份的條件。

　　綜上所述，凱萊公司已符合公司法及《公司法解釋(二)》所規定的股東提起解散公司之訴的條件。二審法院從充分保護股東合法權益，合理規范公司治理結構，促進市場經濟健康有序發展的角度出發，依法作出了上述判決。

　　來源：網絡