1、啥叫公司僵局？

公司僵局在實踐中很常見，主要是公司在運營中，因為股東或董事之間矛盾、關(guān)系僵化導(dǎo)致企業(yè)不能有效決策，無法正常運營，損害股東利益，或危及公司存續(xù)。這種公司僵化狀態(tài)，我們稱為公司僵局。

公司僵局的規(guī)定主要在《公司法》第一百八十二條以及《公司法司法解釋二》第一條中有所涉及：

（一）公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；

（二）股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；

（三）公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；

（四）經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。

因此，提前設(shè)立預(yù)防出現(xiàn)僵局的機制至關(guān)重要。 2、有限責(zé)任公司股東重大分歧的預(yù)防機制

(一)合理設(shè)置股權(quán)結(jié)構(gòu)

解決公司僵局的方法之一，就是在設(shè)立時合理設(shè)置股權(quán)結(jié)構(gòu)，應(yīng)該盡量避免66.6%比33.4%或50%比50%兩種典型不合理股權(quán)比例的出現(xiàn)。相較而言，一股獨大的股權(quán)結(jié)構(gòu)很難產(chǎn)生公司僵局，相反它常常可能是有效的。不過，其危害也是明顯的，就是難免出現(xiàn)大股東欺壓和損害中小股東權(quán)益現(xiàn)象的發(fā)生。

(二)合理設(shè)計公司章程

公司章程是公司最重要的自治規(guī)則，具有公司憲章的地位。我國的《公司法》和相關(guān)的司法解釋都對有限責(zé)任公司授予較多的任意性規(guī)定。我們可以借助公司章程對公司的內(nèi)部機構(gòu)、表決制度進行科學(xué)設(shè)置，合理的規(guī)劃公司的解散權(quán)。通過積極主動的設(shè)計各種應(yīng)對措施，增強公司章程對公司僵局的預(yù)見和預(yù)防能力。

(三)合理設(shè)置公司治理結(jié)構(gòu)

一個公司運營機構(gòu)的好壞，關(guān)鍵取決于治理機構(gòu)設(shè)置及其權(quán)力分配和制衡是否合理科學(xué)。應(yīng)盡量避免公司中一人分飾幾個角色的狀態(tài)，集中化的權(quán)力容易導(dǎo)致權(quán)力的濫用。有限責(zé)任公司中應(yīng)設(shè)有監(jiān)事會(監(jiān)事)這一監(jiān)督機構(gòu)，并充分發(fā)揮監(jiān)事會(監(jiān)事)的職能，只有當(dāng)陽光照進制度的籠子里，這個制度才能高效、良性的運轉(zhuǎn)。

(四)科學(xué)規(guī)劃公司表決制度

從《公司法》第42條、第43條的規(guī)定中，可以看出《公司法》對于公司的表決機制給予了很大的自治空間。為了避免公司僵局，我們應(yīng)該科學(xué)規(guī)劃公司的表決機制，限制控股股東所享有表決權(quán)的最高限額，防止股東之間的表決權(quán)嚴(yán)重失衡。

(五)合理規(guī)劃公司解散權(quán)

董事會決議解散不能達成時，約定解散顯得尤為重要。股東可以在制定公司章程時約定除法定解散事由之外的其他具體公司事由，這樣做能夠有效的彌補法律規(guī)定的缺陷。在股東會不能通過自愿解散決議時，股東可根據(jù)公司章程的具體約定直接提出解散公司，從而避免公司僵局長期持續(xù)的狀態(tài)。