導讀：《公司法》第一百八十四條規定，有限責任公司發生被吊銷營業執照、責令關閉等解散事由的，股東應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組開始清算。

　一、關于追究清算賠償責任是否適用訴訟時效的問題

二、關于清算賠償責任訴訟時效起算點應如何認定的問題

　　討論中有多種不同意見：

　　第一種意見認為，以公司解散事由出現之日起滿15天后開始計算訴訟時效。

　　理由為：根據《公司法》規定，公司應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組開始清算，故解散事由出現之日起15日期滿仍未成立清算組的，可以視為股東怠于履行清算義務，故訴訟時效應從解散事由出現之日起滿15天后開始計算。

　　第二種意見認為，以公司財產貶損、滅失或無法清算事實發生之日起計算訴訟時效。

　　理由為：根據《公司法解釋二》第十八條的規定，股東承擔清算賠償責任的前提是未履行清算義務導致公司財產貶損、滅失或無法清算，故僅是未履行清算義務并不必然導致清算賠償責任。因此，清算賠償責任的訴訟時效應從未履行清算義務導致公司財產貶損、滅失或無法清算事實發生之日起計算。

　　第三種意見認為，以《公司法解釋二》頒布實施的時間開始計算訴訟時效。

　　理由為：在《公司法解釋二》出臺前，《公司法》并未明確規定清算賠償責任，股東也無法預見其怠于清算的法律后果，因此，司法解釋關于清算賠償責任的規定不具有溯及力。如果股東怠于履行清算義務發生在該司法解釋之前，就不應承擔清算賠償責任。

　　研討意見原則認為，應以債權人知道或者應當知道股東怠于履行清算義務，導致公司財產貶損、滅失或無法清算的時間為起算點。具體如下：

　　第一，訴訟時效從“知道或應當知道”權利被侵害時起算，是《民法通則》明確規定的時效起算時間，故追究股東清算賠償責任的訴訟時效當然也應從債權人知道或者應當知道權利被侵害時起計算;

　　第二，清算賠償責任是基于清算義務人怠于履行清算義務而產生的一種侵權民事責任，即怠于清算造成債權人利益受損，是股東向債權人承擔責任的條件。因此，審查債權人知道或應當知道權利被侵害的事實，應包括股東怠于清算的消極行為，以及由此造成公司財產貶損、滅失或無法清算等事實因素，才能準確認定訴訟時效起算點;

　　第三，由于相關訴訟時效起算點的事實因案而異，個案事實因素均可能會對認定訴訟時效起算點產生影響。包括上述三種觀點所對應的基本案件事實，都可能成為個案審查認定債權人是否“知道或應當知道”的因素。因此，審查認定訴訟時效起算點要結合個案因素綜合把握，上述三種觀點均不夠全面。

　　來源：上海高院