實踐中，部分經營者對吊銷和注銷在認識上存在一定的誤區，認為注銷要清算，要花錢公告，還要跑有關部門，不如讓營業執照被吊銷來得省時省力，一些公司故意采用不參加營業執照年報等方式，等著市場監督管理部門吊銷營業執照。而實際上，吊銷后未注銷是存在較大的法律風險的。

一、吊銷注銷，

注銷是公司主體消亡的唯一方式

吊銷是企業登記管理機關的主動行為，是企業因違法行為而導致經營資格終止的一種行政處罰。注銷是按照法律規定的程序結束公司主體資格，以企業申請為前提，是公司的主動行為，也是公司合法退出市場的唯一途徑。公司營業執照被吊銷但不注銷的，法律層面上公司的商事主體資格仍然存在，該承擔的債務仍然需要承擔，該履行的義務仍然需要履行，吊銷營業執照后各類監管、懲戒措施仍對其生效，而且更加嚴格。公司被吊銷后，就沒有了經營的權利，如果公司繼續從事經營活動，則按無照經營論處，可能被處以警告、沒收違法所得的行政處罰，構成犯罪的，依法追究刑事責任。也就是說，吊銷只是讓公司變成僵尸企業，只有注銷才算是拿到公司的死亡證明書，是公司終止法人資格的唯一方式。

二、吊銷但未辦理注銷存在的法律風險

1.稅務處罰風險

《稅務登記管理辦法》第二十六條規定納稅人被工商行政管理機關吊銷營業執照的，應當自營業執照被吊銷或者被撤銷登記之日起15日內，向原稅務登記機關申報辦理注銷稅務登記。《稅收征收管理法》第六十條規定未按照規定的期限申報辦理注銷登記的，由稅務機關責令限期改正，可以處二千元以下的罰款；情節嚴重的，處二千元以上一萬元以下的罰款。

根據《中華人民共和國稅收征收管理法實施細則》第十六條規定， 納稅人在辦理注銷稅務登記前，應當向稅務機關結清應納稅款、滯納金、罰款，繳銷發票、稅務登記證件和其他稅務證件。 2.公司股東清算義務人風險

根據《最高人民法院關于適用中華人民共和國公司法若干問題的規定（二）》十八條規定，有限責任公司的股東、股份有限公司控股股東是公司的清算義務人，不論是因沒有及時成立清算組，還是怠于履行義務，只要導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失，或是公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失而無法進行清算，均要對公司不能清償的債務承擔賠償責任或連帶清償責任。

九民會議紀要對清算責任做了進一步的規定，主要有三點：

（1）對怠于履行義務做了限縮解釋，是指有限責任公司的股東在法定清算事由出現后，在能夠履行清算義務的情況下，故意拖延、拒絕履行清算義務，或者因過失導致無法進行清算的消極行為。

（2）在認定責任時要求在怠于履行義務的消極不作為與公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失，無法進行清算的結果之間需要存在因果關系。

（3）明確訴訟時效的起算點，公司債權人以清算義務人怠于履行義務導致公司主要財產、賬冊、重要文件等滅失無法進行清算為由，請求有限責任公司的股東對公司債務承擔連帶清償責任的，訴訟時效期間自公司債權人知道或者應當知道公司無法進行清算之日起計算。

但需要說明的是，九民會議紀要雖然對清算責任做了一些限制性的規定，但是在實踐中仍有法院仍是擴大適用的。司法實踐中只要公司沒有清算，就推定股東沒有及時履行清算義務，一旦因此疊加財產受損、賬冊滅失等情況，即便已經出資到位的股東，也會因為公司無法清算而承擔賠償責任或連帶清償責任。

3.公司高管風險

首先，股份有限公司董事就是清算義務人，和股東承擔清算義務人同樣的責任。

其次，法定代表人任職受限。根據《公司法》第一百四十六條規定，公司被吊銷營業執照的法定代表人，在負有個人責任的情況下，自該公司被吊銷營業執照之日起未逾三年的，不得擔任其他公司的董事、監事、高級管理人員。同時《企業信息公示暫行條例》第十七條規定，被列入嚴重違法企業名單的企業的法定代表人、負責人，3年內不得擔任其他企業的法定代表人、負責人。

再次，公司高管的信用風險。根據《市場監督管理嚴重違法失信名單管理辦法》第二條規定，企業被吊銷營業執照屬于較重行政處罰，由市場監督管理部門列入嚴重違法失信名單，通過國家企業信用信息公示系統公示，并實施相應管理措施。《國務院關于建立完善守信聯合激勵和失信聯合懲戒制度加快推進社會誠信建設的指導意見》規定，嚴重失信企業的法定代表人、主要負責人還存在市場和行業禁入，撤銷榮譽稱號，取消參加評先評優資格等聯合懲戒風險。