隱名股東能否對抗外部債權人

2011年2月施行的最高人民法院《關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）》（以下簡稱《公司法司法解釋（三）》）中，對隱名持股中股權投資權益的歸屬等相關法律問題進行了系統的規定，尤其是明確了隱名股東與名義股東內部關系的裁判規則，即股權投資收益歸屬于隱名股東。

2019年12月，最高人民法院發布《全國法院民商事審判工作會議紀要》（以下簡稱《九民紀要》），對隱名股東的顯名條件作出了規范。

實際出資人能夠提供證據證明有限責任公司過半數的其他股東知道其實際出資的事實，且對其實際行使股東權利未曾提出異議的，對實際出資人提出的登記為公司股東的請求，人民法院依法予以支持。公司以實際出資人的請求不符合公司法司法解釋三第24條的規定為由抗辯的，人民法院不予支持。

對于隱名股東能否對抗外部債權人，實務傾向性觀點：股權代持關系雖真實有效，但其僅在雙方之間存在內部效力，對于外部第三人而言，股權登記具有公信力，隱名股東對外不具有公示股東的法律地位，不得以內部股權代持關系有效為由對抗外部債權人對顯名股東的正當權利。作為債權人依據工商登記中記載的股權歸屬，有權向人民法院申請對該股權強制執行。