詳解不良資產如何剝離與重組

資產是企業所擁有或控制的并能給企業帶來預期收益的經濟資源。而不良資產則是指處于呆滯狀態、缺乏流動性、使用效能差，雖然以資產形式存在但不能給企業帶來預期收益的經濟資源。

1不良資產剝離重組的意義

1、不良資產的大量存在，掩蓋了企業資產與財務的真實狀況，不僅直接誤導企業的經營決策，困撓企業的生存與發展。剝離企業不良資產并進行重組，有利于客觀反映企業資產的真實狀況，消除由于企業信息失真可能帶來的不良后果。

2、不良資產的存在，嚴重影響國有企業建立適應社會主義市場經濟新體制的運行機制，阻礙了企業的規范化、市場化、商業化運作。剝離企業不良資產并進行重組，有利于解除企業歷史包袱，優化企業資產結構，提高企業的市場競爭能力，促進企業完善內部經營機制，建立現代企業制度，使企業輕裝上陣，真正成為獨立核算、自主經營、自負盈虧，能夠參與市場競爭的經濟主體。

3、剝離企業不良資產并進行重組，有利于企業分清資產管理責任，建立企業責任與利益機制，貫徹落實企業經濟責任制，推行企業效績考核。

4、剝離企業不良資產并進行重組，有利于合理配置企業管理資源，通過集中管理，發揮企業不良資產管理的規模效益，從而降低不良資產的管理成本和企業的整體管理成本。

5、剝離企業不良資產并進行重組，有利于企業區別不同資產狀況采取不同的管理手段和管理政策，通過管理細分，實現企業不良資產的專業化與精細化管理，從而提高不良資產管理效果和企業管理水平。

剝離重組不良資產，可以借鑒國家設立資產管理公司剝離四大銀行不良資產并進行專業化管理的模式與經驗，針對國企資產狀況及其管理特點，在國企尤其是國有大中型企業內部設立不良資產管理公司（或管理部門），通過多種合法有效的方式將企業不良資產予以剝離并轉入不良資產管理公司（或管理部門），運用市場機制和不同于一般企業的管理政策、管理手段對企業不良資產進行集中與專業化的管理。

1、以減資方式剝離不良資產

母公司首先對子公司資產進行清理，據其資產狀況進行分類，然后剝離并收回其中的不良資產，同時相應減少母公司對子公司的投資，子公司按規定辦理相關的減資登記手續。

2、以資產置換方式剝離不良資產

這種方式有兩種情況：一是母公司以其優良資產與子公司的不良資產進行等值置換，這樣既剝離了子公司的不良資產，優化了子公司資產結構，又減少了繁瑣的公司變更登記手續。二是由母公司專門設立的不良資產管理公司以其優質資產與母公司本部及其子公司的不良資產進行等值置換，好壞資產籍此完全分離，但前提是不良資產管理公司必須有可以置換的優良資產，這需要母公司在內部政策、企業資源等方面予以統籌安排。

3、以收購方式剝離不良資產

以收購方式剝離不良資產也有兩種情況：一是母公司以貨幣資金收購子公司所清理出來的不良資產。二是母公司所設立的不良資產管理公司以貨幣資金收購子公司的不良資產，前提是不良資產管理公司有足夠支付的貨幣資金。以收購方式剝離不良資產，出讓不良資產的企業不會減資。

4、以投資方式剝離不良資產

這種方式主要針對母公司而言。母公司將其不良資產（包括本部形成的不良資產和以減資方式、以置換方式、以收購方式從子公司收回的不良資產）經評估后作為投資注入到母公司所專門設立的不良資產管理公司。

5、以委托管理方式“剝離”不良資產

這種方式是將企業（企業集團本部或者子公司）的不良資產整體打包后委托給不良資產管理公司進行專業化管理。該方式不改變企業法人財產的權屬關系，剝離的只是企業不良資產的經營管理權。不良資產所屬企業與不良資產管理公司之間僅僅只是一種委托代理關系，存在著代理成本。這種“剝離”是一種有限剝離。采用這種方式，將不良資產托管之后，企業可以集中精力開展其他業務，參與市場競爭。

6、以核銷方式剝離不良資產

這是一種特殊的剝離方式。企業（包括母公司和子公司）先進行清產核資，然后對部分由于歷史原因經確認已成為壞帳的不良資產予以放棄，按規定程序辦理核銷手續，并相應調減企業帳面資產，實現不良資產的徹底“剝離”。

當然，企業還可以采用其他方式剝離不良資產，如向企業集團外部轉讓出售（以協議或拍賣等形式）不良資產，同企業集團外部單位進行置換，將不良資產置出。但這些方式操作上比較被動，成功的難度也較大。企業應當根據具體情況及現實可能選擇適宜有效的不良資產剝離方式。在集團內部對不良資產進行剝離與重組，比較起來更為自主，可操作性更強。

不管以什么方式剝離企業不良資產，都涉及到資產價值的確定問題。在對不良資產實施剝離轉移的過程中，一般需要由中介機構對資產進行評估，有時也可以通過協商方式確定其價值。

1、成立工作小組

國有企業尤其是國有大中型企業不良資產的剝離與重組是一項非常復雜、非常艱巨、非常系統的工作任務，有較強的政策性、專業性和技術性，其工作量也比較大。因此，企業應加強對不良資產剝離與重組工作的組織領導，抽調經營、資產、財務、審計等方面的專業管理人員組成不良資產剝離與重組工作小組，必要時也可邀請中介機構等方面的專業人員參加。

2、制定剝離與重組方案

工作小組應根據企業總體戰略部署及企業重組改制的具體規劃制定企業不良資產剝離與重組實施方案。方案的制定既要符合政策規定又要切合實際，并具有可操作性。在實施過程中，根據具體情況可以對剝離與重組方案進行適當調整。企業不良資產剝離與重組方案的制定及對方案的修改與調整應報由企業決策層審批。

3、組建不良資產管理機構

企業不良資產剝離后必須有專門的機構進行管理。不良資產管理機構的定位應明確，職責要清楚。不良資產管理機構可以采用法人實體——子公司（不良資產管理公司）管理模式，也可以采用非法人機構——部門管理模式。不良資產管理公司可以通過新設方式進行組建，也可以通過對企業內部某一子公司進行重組，將其改造成為不良資產管理公司。

4、對資產及財務帳目進行清理

對擬實施資產剝離與重組范圍內的企業的財務帳目及其全部資產進行清理與核實，并編制資產清查報告，清查報告應包括企業資產負債表、損益表、資產與債權債務明細以及主要資產項目說明等資料。對企業資產及財務帳目進行清理，這是實施不良資產剝離與重組必須進行的基礎工作。

5、由中介機構進行審驗

由會計師事務所對資產清查報告進行審驗，并根據需要對有關資產進行評估，以確保資產清查結果客觀、公允、有效。資產及財務帳目的清理與會計師事務所的審驗工作也可以一并進行。工作小組與會計師事務所一同工作，通過充分溝通以提高工作效率與工作效果。

6、確定剝離資產項目與剝離方式

由工作小組根據清理情況，對企業資產狀況進行全面系統的分析，并按照資產及財務管理制度的有關規定對企業資產進行分類，確定不良資產范圍、項目及具體剝離方式，報決策層審批。

7、實施剝離與重組

按所確定的不良資產剝離項目與剝離重組方式進行實施，根據需要準備相關文件，簽訂有關協議（資產置換協議、資產轉讓協議、委托管理協議等），辦理減資、投資及壞帳核銷手續，分離帳目并辦理資產移交。

8、工作總結

最后，工作小組應對不良資產剝離重組工作的過程與成果進行全面總結，分析企業不良資產形成的原因及資產管理過程中存在的問題，針對企業不良資產狀況，在內部管理政策、管理體制、管理目標、管理手段、管理方式等各方面提出意見與建議，供企業研究決策。

1、不管以何種方式剝離企業不良資產，都可能會影響到投資者和債權人的利益。資產剝離與重組應以不損害投資者和債權人的利益為前提。應該說，只要資產轉移價格公平，方案合理，過程清楚，企業不良資產的剝離與重組對投資者和債權人的影響有利的一面更多一點，不利的一面更少一點。因此，在剝離與重組時，要依法辦事，規范操作，以爭取投資者和債權人的最大理解與支持，避免不必要的法律隱患。

2、資產的剝離與重組不可避免地涉及到資產權屬關系的改變和資產法律主體的變更問題。尤其是在對不良資產進行委托管理時，更應解決好所委托資產的法律主體問題。在操作過程中，涉及資產權屬關系轉移的，一定要明確資產原有的法律限制，如要解決好資產的抵押承接（或解除）和抵押權人的變更問題，及時辦理資產的轉移過戶手續。不涉及資產權屬關系轉移的，應以協議方式明確委托方和受托方的權利與義務，并根據既有利于維護所有者權益，又有利于受托方行使資產管理權利的原則確定委托代理的具體模式。

3、對權益的維護與管理要保持連續性，避免因法律時效問題加大資產管理工作的難度或直接導致權益損失。不良資產的剝離與重組工作比較繁雜，完成整個過程需要一定的時間，在此期間，對企業資產的正常管理可能會出現真空。因此，在剝離與重組過程中一定要注意及時維權并取得相關依據，以延續法律時效。對一些雖符合核銷條件已作處理但仍存在“復活”可能的不良資產，應帳銷債留，建立臺帳，及時跟蹤，保持法律時效，并隨時恢復行使權利。

4、根據《中華人民共和國公司法》的規定，公司向其他有限責任公司、股份有限公司投資的，除國務院規定的投資公司和控股公司外，其累計投資額不得超出本公司凈資產的50%.在國有企業不良資產的構成中，由于對外投資比重較大，集中不良資產而組建的不良資產管理公司，其對外投資規模有可能超出法律限制，因此，在對不良資產進行重組時，要研究資產結構，根據法律規定對具體方案予以適當調整。

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