案情簡介：

　　原告彭某和被告梁某(彭某和梁某為夫妻關系，彭某擁有金海岸公司20%的股權，梁某擁有金海岸公司80%的股權)作為甲方，與作為乙方的被告王某就轉讓金海岸公司股權及其相關事宜進行了協商。后金海岸公司召開股東會并通過了章程修正案，但修正案上彭某的簽字和手印是梁某代簽和代按的。后梁某變更了公司工商登記，將其名下80%的股權登記至王某名下，原告彭某仍持有公司20%的股權。

　　彭某提起訴訟，請求確認股權轉讓合同書中將原告在金海岸公司的20%的股權進行轉讓的約定侵犯了原告的合法權益，對原告沒有法律約束力，并確認股權轉讓合同書中有關將被告梁某在金海岸公司的80%的股權轉讓給王某的約定侵犯了原告的優先購買權，屬無效約定。

　　律師說法：

　　關于梁某代彭某訂立股權轉讓合同、簽署股東會決議、公司章程修正案的效力問題。彭某與梁某系夫妻關系，金海岸公司是其夫妻二人共同開辦的，丈夫梁某占80%的股份，妻子彭某占20%的股份。夫妻二人共同出資設立公司，應當以各自所有的財產作為注冊資本，并各自承擔相應的責任。因此，夫妻二人登記注冊公司時應當提交財產分割證明。但是，本案當事人夫妻二人在設立公司時并未進行財產分割，應當認定是以夫妻共同共有財產出資設立公司。彭某和梁某用夫妻共同共有財產出資成立公司，在夫妻關系存續期間，丈夫或者妻子的公司股份是雙方共同共有的財產，夫妻作為共同共有人，對共有財產享有平等的占有、使用、收益和處分的權利。根據最高人民法院《關于適用<中華人民共和國婚姻法>若干問題的解釋(一)》第十七條第二款規定：“夫或妻非因日常生活需要對夫妻共同財產做重要處理決定，夫妻雙方應當平等協商，取得一致意見。他人有理由相信其為夫妻雙方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道為由對抗善意第三人。”彭某與梁某轉讓金海岸公司股權的行為屬于對夫妻共同財產做重要處理，二人均應在股權轉讓合同、股東會決議、公司章程修正案上簽名。但是，對于梁某代彭某訂約、簽名的效力問題應當綜合本案事實，根據彭某對于股權轉讓是否明知、王某是否為善意等因素予以分析認定。根據本案查明的事實，大量證據表明王某有理由相信梁某能夠代表妻子彭某簽訂股權轉讓合同、股東會決議、公司章程修正案。梁某陳述彭某曾中途停止談判，股權不再轉讓。但是，彭某不能舉證證明其是否通知王某終止股權轉讓。彭某知道股權轉讓的事實，并未提出異議和阻止其丈夫梁某轉讓其股份，應當視為同意轉讓，梁某代彭某訂約、簽名轉讓股權，對于彭某有約束力。因此，法院駁回了彭某的訴訟請求。

　　來源：網絡

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