許多高成長(zhǎng)性公司在發(fā)展過(guò)程中，公司創(chuàng)始人都會(huì)進(jìn)行多種形式、多輪次的股權(quán)融資，由于在引進(jìn)資金時(shí)，創(chuàng)始人手中的股權(quán)也會(huì)被一而再再而三的稀釋?zhuān)行┥踔習(xí)ス镜目毓蓹?quán)。

對(duì)公司創(chuàng)始人而言，失去控股權(quán)并不可怕，可怕的是失去公司控制權(quán)，失去公司控制權(quán)是股權(quán)融資給創(chuàng)始人帶來(lái)的最大風(fēng)險(xiǎn)。為此，在股權(quán)融資中需從以下幾個(gè)方面做好控制設(shè)計(jì)：

一、是股權(quán)層面的控制權(quán)

對(duì)公司的控制權(quán)，最直接的表現(xiàn)是掌握控股權(quán)，創(chuàng)始人想要擁有對(duì)公司的絕對(duì)控制權(quán)，需要擁有2/3以上股權(quán)，創(chuàng)始人擁有超過(guò)50%以上的股權(quán)，則能掌握相對(duì)控股權(quán)。僅僅從公司控制權(quán)的層面看，創(chuàng)始人掌握絕對(duì)控股權(quán)是最理想的情況，也最為保險(xiǎn)。

公司盲目引入風(fēng)險(xiǎn)投資人，會(huì)有公司控制權(quán)喪失的風(fēng)險(xiǎn)。但在實(shí)際操作中，還要具體情況具體分析，若公司商業(yè)模式足夠好，盈利能力足夠強(qiáng)，股權(quán)融資就完全沒(méi)有必要，但現(xiàn)金流良好的公司畢竟是少數(shù)，更多的公司在高速成長(zhǎng)階段，其收入和盈利往往不能支撐其快速發(fā)展、搶占市場(chǎng)的需要，如果只是憑借自身的造血能力，很可能會(huì)貽誤戰(zhàn)機(jī)，被競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手趕超，此時(shí)一味追求絕對(duì)的控股權(quán)，對(duì)創(chuàng)始人的利益和企業(yè)發(fā)展而言未必是好事。對(duì)于急需發(fā)展資金的成長(zhǎng)性企業(yè)，股權(quán)被稀釋?zhuān)踔帘匾臅r(shí)候出讓控股權(quán)（前提是不能再丟掉公司控制權(quán)）未必一定是件壞事，公司籌集資金后會(huì)增長(zhǎng)更快，這將補(bǔ)償稀釋的損失。 二、是雙層股權(quán)架構(gòu)

伴隨著股權(quán)融資的推進(jìn)，創(chuàng)始人的股權(quán)必然會(huì)被稀釋,甚至經(jīng)過(guò)多輪融資后，創(chuàng)始人還有可能失去控股權(quán)，在失去公司控股權(quán)的情況下，創(chuàng)始人可采用雙層股權(quán)架構(gòu)（即股權(quán)和投票權(quán)相分離）的方式來(lái)實(shí)現(xiàn)控制權(quán)。

雙層股權(quán)架構(gòu)又被稱(chēng)為AB股計(jì)劃，即同股不同股權(quán)制度。將公司股權(quán)區(qū)分為A序列普通股和B序列普通股。A序列普通股通常由外部機(jī)構(gòu)投資人與公眾股東持有，擁有低投票權(quán)和低決策權(quán)，B序列普通股則通常由創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)和創(chuàng)始人持有，具有高投票權(quán)和高決策權(quán)。

目前，法律允許雙層或多層股權(quán)存在的國(guó)家主要有美國(guó)、日本、德國(guó)、意大利等國(guó)家。在我國(guó)，由于《公司法》規(guī)定同股不同權(quán)，雙層股權(quán)架構(gòu)的制度設(shè)計(jì)在法律上無(wú)法實(shí)現(xiàn)，但也有變通措施。如《公司法》規(guī)定有限責(zé)任公司可以章程對(duì)投票權(quán)進(jìn)行約定，股份有限公司可以委托投票權(quán)；《合伙企業(yè)法》中也規(guī)定允許部分人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)等。

三、是董事會(huì)控制公司

公司的運(yùn)營(yíng)控制權(quán)實(shí)際上掌握在董事會(huì)手中，公司股東會(huì)即使作為公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，也無(wú)權(quán)干預(yù)董事會(huì)在法律和公司章程框架下行使公司日常管理決策的行為。因此，公司控制權(quán)和公司運(yùn)營(yíng)的控制權(quán)有時(shí)也是分離的，尤其是那些股權(quán)相對(duì)分散的公司，公司的控制權(quán)通常在董事會(huì)手中。

一般情況下，公司的日常經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)都是由公司董事會(huì)決定的，公司股東很少召集股東會(huì)來(lái)干預(yù)公司日常經(jīng)營(yíng)，除非面臨重大事項(xiàng)的抉擇時(shí)，股東會(huì)才會(huì)被召集，如果控制公司董事會(huì)，就等于控制了公司的日常經(jīng)營(yíng)管理權(quán)。

對(duì)于未進(jìn)行股權(quán)融資的公司而言，一般不會(huì)出現(xiàn)公司控制權(quán)和公司運(yùn)營(yíng)控制權(quán)的分離現(xiàn)象，隨著公司不斷對(duì)外開(kāi)展股權(quán)融資，投資方出于維護(hù)自身利益的考慮，通常會(huì)要求公司派駐自己的代言人外部獨(dú)立董事，公司的董事會(huì)構(gòu)成也就出現(xiàn)了變化，公司創(chuàng)始股東要密切注意董事會(huì)話(huà)語(yǔ)權(quán)的變動(dòng)和轉(zhuǎn)移，謹(jǐn)防公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)控制權(quán)出現(xiàn)異動(dòng)。

四、是其他條款設(shè)計(jì)

在股權(quán)不斷稀釋的過(guò)程中，如何掌握公司控股權(quán)是公司創(chuàng)始人無(wú)法回避的問(wèn)題，在實(shí)操中，公司會(huì)面臨各種各樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)、融資需求；在面臨不同投資人時(shí)，會(huì)擁有不同的談判砝碼，獲得不同的話(huà)語(yǔ)權(quán)分割。公司控制權(quán)的制度設(shè)計(jì)也是多種多樣的，除了上述幾種方式外，還可以從投票權(quán)委托、一致行動(dòng)人計(jì)劃、有限合伙架構(gòu)、股權(quán)代持、公章掌握控制權(quán)、創(chuàng)始人一票否決權(quán)等方式實(shí)現(xiàn)控制權(quán)，上述方法可根據(jù)企業(yè)具體實(shí)際需要進(jìn)行設(shè)計(jì)。